8月1日晚間，艾迪藥業(yè)(688488)發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)(草案)(修訂稿)，詳細闡述收購南京南大藥業(yè)有限責任公司31.161%股權，并借此取得南大藥業(yè)控股權一事。

根據報告書(shū)，艾迪藥業(yè)擬通過(guò)支付現金購買(mǎi)華西銀峰、湖南可成、許志懷、陳雷、姚繁狄合計持有的南大藥業(yè)31.161%的股權，交易價(jià)格為1.5億元，對應南大藥業(yè)100.00%股權交易價(jià)格為4.8億元。此次收購完成后，艾迪藥業(yè)將持有南大藥業(yè)約51.13%股權，并取得控股權。

不排除繼續收購剩余股權

公開(kāi)資料顯示，艾迪藥業(yè)成立于2009年，公司起步于人源蛋白產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，隨著(zhù)創(chuàng )新能力的提高，公司聚焦于抗艾滋病藥物及人源蛋白產(chǎn)品雙核心發(fā)展領(lǐng)域，圍繞抗艾滋病、抗炎、腦卒中等領(lǐng)域開(kāi)展創(chuàng )新藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，同時(shí)開(kāi)展部分仿制藥業(yè)務(wù)。

根據報告書(shū)，艾迪藥業(yè)對外銷(xiāo)售的人源蛋白產(chǎn)品主要包括尿激酶粗品、烏司他丁粗品和尤瑞克林粗品。南大藥業(yè)作為艾迪藥業(yè)下游重要客戶(hù)，是以人源蛋白產(chǎn)品（尿激酶制劑和原料藥）生產(chǎn)、銷(xiāo)售為主的生化制品企業(yè)。

早在2022年，艾迪藥業(yè)就通過(guò)收購南大藥業(yè)19.96%股權，開(kāi)始與南大藥業(yè)進(jìn)行戰略合作。而此次再出手，引發(fā)了上交所的問(wèn)詢(xún)。上交所要求公司說(shuō)明“本次交易未收購南大藥業(yè)剩余股權的具體原因以及是否有收購剩余股權的后續計劃和具體安排”。

對此，公司表示，綜合考慮前次收購對公司及南大藥業(yè)業(yè)務(wù)的促進(jìn)作用，以及無(wú)參比制劑仿制制度的出臺對公司人源蛋白藥物制劑開(kāi)發(fā)提供的有利政策環(huán)境，公司實(shí)施本次交易。數據顯示，自2022年7月投資南大藥業(yè)以來(lái)，艾迪藥業(yè)2023年實(shí)現人源蛋白粗品收入為2.60億元，同比增長(cháng)81.11%，2023年南大藥業(yè)為艾迪藥業(yè)帶來(lái)的人源蛋白業(yè)務(wù)收入占后者整體人源蛋白業(yè)務(wù)收入的60%以上，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑2023年毛利率也同比提升了6.61%。

艾迪藥業(yè)還表示，通過(guò)僅收購南大藥業(yè)31.161%股權，取得其控股權不僅可以減輕公司資金壓力，同時(shí)可以降低投資風(fēng)險，基于此未收購南大藥業(yè)剩余股權。截至目前，公司暫無(wú)收購南大藥業(yè)剩余股權的具體安排。不過(guò)，本次交易完成后，公司在對南大藥業(yè)整合的過(guò)程中，將綜合考慮多種因素，不排除會(huì )繼續收購南大藥業(yè)部分剩余股權，以增強對其的控制權。

增加業(yè)績(jì)約定內容

在報告書(shū)中，艾迪藥業(yè)進(jìn)一步闡述了此次交易的目的。公司表示，南大藥業(yè)具有“尿激酶原料藥-制劑”一體化的業(yè)務(wù)體系。

本次交易完成后，公司將擁有尿激酶產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的整合業(yè)務(wù)模式，實(shí)現從粗品的供應、原料藥的生產(chǎn)到尿激酶制劑生產(chǎn)的“人源蛋白原料制劑一體化”戰略布局。這種一體化的布局配合先進(jìn)的供應鏈管理、領(lǐng)先的生產(chǎn)技術(shù)、嚴格的質(zhì)量控制和標準，以及規?；纳a(chǎn)能力，將穩固并有力提升南大藥業(yè)在國內尿激酶市場(chǎng)的優(yōu)勢地位，使南大藥業(yè)能夠確保優(yōu)質(zhì)原料的充足供應，并增強在價(jià)格波動(dòng)及原料短缺方面的抗風(fēng)險能力，提升成本效率和盈利能力。

公司表示，當前國產(chǎn)尿激酶制劑的質(zhì)量有待進(jìn)一步提升，本次交易完成后，公司將繼續向南大藥業(yè)提供技術(shù)支持，協(xié)助南大藥業(yè)生產(chǎn)高質(zhì)量的尿激酶制劑。未來(lái)，公司與南大藥業(yè)還將持續深化雙方在生產(chǎn)及銷(xiāo)售等方面的合作，包括公司向南大藥業(yè)提供高規格的生產(chǎn)車(chē)間，向南大藥業(yè)提供生產(chǎn)技術(shù)，協(xié)助南大藥業(yè)在腦梗溶栓市場(chǎng)進(jìn)一步開(kāi)拓尿激酶制劑產(chǎn)品的市場(chǎng)機會(huì )等。公司認為，本次交易將進(jìn)一步完善公司在人源蛋白領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，推進(jìn)公司戰略規劃的實(shí)施。

對于人源蛋白市場(chǎng)的發(fā)展趨勢，有業(yè)內專(zhuān)業(yè)人士向證券時(shí)報·e公司記者表示，近年來(lái)，人源蛋白市場(chǎng)需求呈現出積極增長(cháng)的勢頭，尤其是尿激酶這一人源蛋白產(chǎn)品。而且，隨著(zhù)人口老齡化程度持續加深，血栓類(lèi)疾病的發(fā)病率逐年上升，帶動(dòng)了對尿激酶等溶栓藥物的需求。此外，隨著(zhù)臨床應用的擴展，尿激酶未來(lái)可能在血管閉塞性疾病、血液透析等其他疾病領(lǐng)域發(fā)揮作用，從深度和廣度上進(jìn)一步擴大市場(chǎng)需求。

值得一提的是，此次交易此前并未進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾，引得上交所在問(wèn)詢(xún)函中重點(diǎn)關(guān)注。最新的報告書(shū)則增加了業(yè)績(jì)約定的相應內容，具體來(lái)看，2024年度、2025年度、2026年度南大藥業(yè)實(shí)現的凈利潤分別不低于4118.09萬(wàn)元、3949.77萬(wàn)元及3782.97萬(wàn)元，即業(yè)績(jì)約定期累計的約定業(yè)績(jì)不低于1.19億元。

公司表示，在原有方案的基礎上，經(jīng)公司與交易對方多輪協(xié)商，本次交易的自然人交易對方對標的公司未來(lái)三年的業(yè)績(jì)實(shí)現情況進(jìn)行了約定，并同意將后續30%股權轉讓款的支付與標的公司未來(lái)業(yè)績(jì)實(shí)現情況關(guān)聯(lián)，有利于保護上市公司利益及中小投資者合法權益。