證券時報
陳霞昌
2025-08-01 12:44
國信證券收購萬和證券迎來新進(jìn)展。
近日，國信證券披露了最新重組報告書，對發(fā)行定價、發(fā)行股份數(shù)量等作出了一些細(xì)微調(diào)整：發(fā)行價格由8.6元/股降至8.25元/股，發(fā)行股份數(shù)量由6.04億股增至6.29億股。萬和證券96.08%股份的交易價格確定為51.92億元。
同日，國信證券還發(fā)布了董事會成員變動公告，顯示其關(guān)鍵交易階段對治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整優(yōu)化。
受訪人士表示，董事會架構(gòu)的調(diào)整會對公司的經(jīng)營層面和決策層面的管理產(chǎn)生影響。同時，券商合并涉及多部門、多業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，仍需要一個不斷磨合的過程。
多項修訂
券商合并已成為行業(yè)趨勢。此前，國聯(lián)證券與民生證券、國泰君安與海通證券的合并均已落地，此外還有多起券商收購案正在推進(jìn)中。
根據(jù)國信證券并購重組方案，公司擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團(tuán)、深創(chuàng)投、遠(yuǎn)致富海十號、成都交子、?？诮鹂睾嫌嫵钟械娜f和證券96.08%的股份。
6月11日，國信證券披露了重組報告書（上會稿），深交所審議結(jié)果為“本次交易符合重組條件和信息披露要求”。7月29日，國信證券對其作出修訂，形成重組報告書（注冊稿）。
對比來看，發(fā)行定價方面有所調(diào)整。由于國信證券2024年度利潤分配已實施完畢，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利3.5元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由8.6元/股降至8.25元/股，調(diào)整后的發(fā)行價格=調(diào)整前的發(fā)行價格-每股現(xiàn)金紅利=8.60-0.35=8.25元/股。發(fā)行價格的調(diào)整下，發(fā)行股份數(shù)量由此前的6.04億股增至6.29億股。
重組報告書（注冊稿）還補(bǔ)充了加期評估情況。經(jīng)加期評估驗證，萬和證券100%股權(quán)在2024年11月30日的評估值為54.589億元，較以2024年6月30日為基準(zhǔn)日的評估結(jié)果54.04億元，未出現(xiàn)評估減值情況?；谏鲜鲈u估結(jié)果，本次交易各方經(jīng)協(xié)商一致，同意將萬和證券96.08%股份的交易價格確定為51.92億元。
影響幾何
重組報告書（注冊稿）中披露的萬和證券財務(wù)數(shù)據(jù)僅截至2024年11月30日。記者查詢2024年年報數(shù)據(jù)了解到，萬和證券全年實現(xiàn)營業(yè)收入5.14億元，同比上年的4.99億元有所增加；實現(xiàn)歸母凈利潤6432萬元，同比上年的5875萬元亦有所增加。
就各項細(xì)分業(yè)務(wù)表現(xiàn)來看，Choice數(shù)據(jù)顯示，2024年，萬和證券經(jīng)紀(jì)、投行、資管、自營、信用業(yè)務(wù)凈收入分別為1.01億元、0.27億元、0.14億元、3.23億元、0.44億元；2023年，該公司上述五項業(yè)務(wù)凈收入分別為0.88億元、0.79億元、0.13億元、2.85億元、0.28億元。對比可見，其經(jīng)紀(jì)、投行、資管、信用業(yè)務(wù)多點(diǎn)“開花”，共同提振整體業(yè)績。
國信證券方面，2024年實現(xiàn)營業(yè)收入高達(dá)201.67億元，同比增長16.46%；歸母凈利潤82.17億元，同比增長27.84%。2024年，該公司經(jīng)紀(jì)、投行、資管、自營、信用業(yè)務(wù)凈收入分別為55.78億元、10.2億元、8.2億元、93.32億元、14.23億元。同比來看，其經(jīng)紀(jì)、資管、自營業(yè)務(wù)表現(xiàn)亮點(diǎn)，但投行和信用業(yè)務(wù)則出現(xiàn)下滑。
對于本次交易對國信證券的影響，重組報告書（注冊稿）顯示，此次交易有利于完善上市公司跨區(qū)域布局。萬和證券的注冊地在海南，46家分支機(jī)構(gòu)主要分布在粵港澳大灣區(qū)、長三角、北京、成都等國家重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域。國信證券成長于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)，此次收購萬和證券，有助于上市公司把握海南自由貿(mào)易港的政策優(yōu)勢和發(fā)展機(jī)遇，在跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實現(xiàn)突破，進(jìn)一步拓展發(fā)展空間；同時，本次收購有助于提升上市公司服務(wù)粵港澳大灣區(qū)、長三角、京津冀、成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟(jì)圈等國家區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略的能力，進(jìn)一步提升公司綜合競爭力。
董事調(diào)整
在披露重組注冊稿的同一天，國信證券還發(fā)布了董事變動公告，經(jīng)公司2025年第一次臨時股東大會審議通過，胡昊當(dāng)選為第五屆董事會非獨(dú)立董事，衣龍新當(dāng)選為第五屆董事會獨(dú)立董事，解除張蕊獨(dú)立董事職務(wù)。
從履歷來看，兩位新任董事均有金融背景，以及資深的管理經(jīng)驗。
胡昊出生于1981年10月，現(xiàn)任華潤深國投信托有限公司、總經(jīng)理、黨委書記，擬任董事長，兼任華潤元大基金管理有限公司董事長。胡昊曾長期供職于交通銀行系統(tǒng)，具有豐富的銀行零售和機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗。
衣龍新出生于1975年12月，曾任周大生珠寶股份有限公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任深圳大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、會計學(xué)系主任，深圳前海微眾銀行股份有限公司獨(dú)立董事。
據(jù)介紹，國信證券形成了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層相互分離、相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，各層級在各自職責(zé)、權(quán)限范圍內(nèi)，各司其職、各負(fù)其責(zé)，確保公司治理的規(guī)范有效。其中，獨(dú)立董事能夠獨(dú)立客觀地維護(hù)公司整體利益和保護(hù)中小股東合法權(quán)益，充分發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”的職責(zé)。
獨(dú)立財經(jīng)評論員郭施亮在接受《國際金融報》記者采訪時表示，券商合并是一項復(fù)雜的工程，涉及諸多方面的問題。董事會架構(gòu)的調(diào)整會對公司的經(jīng)營層面和決策層面的管理產(chǎn)生影響。同時，券商合并需要多部門、多業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，但這一過程仍需不斷磨合。業(yè)務(wù)合并銜接、董事會改組以及從決策到執(zhí)行的磨合，都是一個相對漫長的過程。
研究發(fā)力
除了董事調(diào)整外，國信證券研究所也將引入“明星研究員”。
7月29日消息，原海通證券研究所所長荀玉根，將正式出任國信證券研究所所長。對此，《國際金融報》記者發(fā)去采訪函求證，但截至發(fā)稿，國信證券方面暫未正面回應(yīng)。
公開信息顯示，荀玉根曾任海通證券研究所所長、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，2025年國泰海通合并后轉(zhuǎn)任首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，后于2025年6月正式離任。
據(jù)悉，荀玉根到任后，現(xiàn)任研究所所長楊均明將轉(zhuǎn)任戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)人。該部門原負(fù)責(zé)人魯偉已于6月正式升任副總裁，并負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)。
不過，市場認(rèn)為荀玉根履新國信證券研究所，也將面臨一定壓力。2024年，國信證券基金分倉傭金收入為2.53億元，同比下滑16.86%，行業(yè)排名第19位，次于東吳證券、華創(chuàng)證券，但高于國盛證券、方正證券。
從近五年來看，2020年和2021年國信證券研究所基金分倉傭金收入均呈現(xiàn)同比增長態(tài)勢，行業(yè)排名維持在第15名。然而，此后三年收入連年下滑，行業(yè)排名一度下滑至第25名。
