券商中國
馬傳茂
2025-07-05 09:50
大部分借款發(fā)生在上市公司重組匯銀木業(yè)前后，且與標的重組業(yè)績承諾期部分重合。
ST景谷(600265)7月4日晚間披露，公司控股子公司唐縣匯銀木業(yè)有限公司（下稱“匯銀木業(yè)”），匯銀木業(yè)原控股股東崔會軍、王蘭存收到河北省順平縣人民法院（下稱“順平法院”）送達的三份財產(chǎn)保全《民事裁定書》等相關(guān)法律文書涉三起案件，合計涉案金額包括本金4070萬元及相應(yīng)利息。
在上述案件中，原告王三全、王東仙、王新旺稱，其曾向匯銀木業(yè)等三被告提供了借款，借款本金合計4070萬元。
證券時報·e公司記者注意到，上述大部分借款發(fā)生在上市公司重組匯銀木業(yè)前后，且與標的重組業(yè)績承諾期部分重合。
子公司陷借款糾紛
此次訴訟，原告王三全指出，其于2022年2月至2024年3月向三被告提供借款本金共計3720萬元。王三全請求法院判令被告償付其借款本金；償付自6月22日起至實際清償日止，以年利率13.8%計算的利息。
王東仙稱其于2023年2月14日、2023年11月19日向三被告提供借款本金共計150萬元。王東仙請求法院判令被告償付其借款本金；償付自6月22日起至實際清償日止，以年利率13.8%計算的利息。
王新旺表示其向三被告提供借款的時間在2018年、2019年。其要求被告償還200萬元本金；償付自6月22日起至實際清償日止，以年利率12%計算的利息。
匯銀木業(yè)陷入這場訴訟糾紛早有征兆。
6月30日下午，ST景谷曾披露，匯銀木業(yè)收到順平法院送達的《執(zhí)行裁定書》，匯銀木業(yè)的成品庫房及庫房內(nèi)所有成品板材貨物被查封，且法院還對匯銀木業(yè)的主要銀行賬戶進行了凍結(jié)。凍結(jié)原因系匯銀木業(yè)涉及訴訟案件，原告王三全、王東仙、王新旺向法院申請進行財產(chǎn)保全所致。當時，匯銀木業(yè)稱尚未收到相關(guān)法律文書。
由上市公司并購而來
2024年度，匯銀木業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入3.89億元，同期ST景谷營業(yè)收入為4.47億元，其系上市公司收入的主要來源。
匯銀木業(yè)是一家生產(chǎn)和銷售刨花板的廠家。2023年2月，ST景谷以2.7億元完成了對匯銀木業(yè)51%股權(quán)的收購，實現(xiàn)控股。上市公司稱，收購使得其人造板制造板塊的產(chǎn)品將覆蓋人造板的主要品種，進一步提升了公司的行業(yè)競爭力。
交易對手崔會軍、王蘭存承諾，匯銀木業(yè)2023年至2025年的凈利潤分別為4353萬元、5767萬元和6404萬元，三年累計承諾的凈利潤為1.65億元。
2023年，匯銀木業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入5.52億元，凈利潤4693.04萬元，超額完成業(yè)績對賭目標。在此情況下，ST景谷試圖繼續(xù)收購匯銀木業(yè)不超過11%的股權(quán)，“以增強公司持續(xù)盈利能力”。
2024年4月，上述收購終止?！氨M管匯銀木業(yè)目前經(jīng)營情況較好，但是考慮到交易各方對本次收購的股權(quán)比例、利潤承諾安排等核心條款存在分歧?！盨T景谷當時稱。
回頭來看，匯銀木業(yè)2024年的業(yè)績出現(xiàn)了大滑坡。公司全年實現(xiàn)業(yè)績-3245.8萬元，實現(xiàn)率為-156.28%。上市公司表示，刨花板行業(yè)產(chǎn)能極速擴張，但需求釋放緩慢，導(dǎo)致行業(yè)供需失衡；銷量下降疊加產(chǎn)品價格大幅下降，導(dǎo)致匯銀木業(yè)的業(yè)績下滑。
因匯銀木業(yè)業(yè)績大幅下滑，ST景谷不得不計提了商譽減值8331.87萬元，而其去年全年虧損額為7287.2萬元。
按照約定，崔會軍等需對應(yīng)前述業(yè)績差額向ST景谷支付業(yè)績補償款1.42億元。但ST景谷控股股東周大福投資出面承接了上述債權(quán)。
匯銀木業(yè)利息費用下降合理性曾受質(zhì)疑
ST景谷的公告未披露匯銀木業(yè)上述借款的具體細節(jié)。三原告緣何要在此時通過訴訟討債，外界也不得而知。
回頭來看，ST景谷對匯銀木業(yè)的并購一開始便存在諸多資金“流轉(zhuǎn)”的情況。
為了并購匯銀木業(yè)，ST景谷在2022年9月向該公司提供了1.839億元借款，用于償還銀行貸款。交易各方約定，在ST景谷向崔會軍、王蘭存支付（收購匯銀木業(yè)）第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，崔會軍、王蘭存向匯銀木業(yè)提供9011.11萬元借款。該款項將用以償還上市公司前述部分借款。
根據(jù)重組草案，在獲得這筆借款后，匯銀木業(yè)（截至2022年10月末）的長期借款、短期借款額均為0元。上市公司的上述借款被記在匯銀木業(yè)的長期應(yīng)付款下。重組草案并未提及匯銀木業(yè)向王三全、王新旺等人的借款情況。
在已經(jīng)獲得了上市公司的大額資金支持下，未知匯銀木業(yè)后續(xù)緣何還要向自然人借款。
2022年度，匯銀木業(yè)平均帶息負債2.18億元，利息費用為1742.1萬元；2023年度，公司平均帶息負債2.26億元，利息費用反而降至1218.32萬元。
這也引起了上交所的問詢。ST景谷當時解釋稱，匯銀木業(yè)自2023年3月開始納入上市公司運作體系后，信用背景提高，其可從金融機構(gòu)借入利率更低的借款，置換原較高利率的借款。
據(jù)悉，匯銀木業(yè)曾在2023年3月獲得了滄州銀行2億元流動資金借款和不超過5000萬元的綜合授信額度。借款年利率為4.5%。但按照計劃，這筆銀行借款中的大部分將被匯銀木業(yè)用于向ST景谷、崔會軍、王蘭存還款。
