近日,券商中國記者從相關渠道獲悉,中證協(xié)結合監(jiān)管變化,組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發(fā)行業(yè)務工作底稿內容與目錄指引(征求意見稿)》(下稱《底稿指引》),目前正向各大券商征求意見。
據悉,此舉是為引導主辦券商全面落實《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引》(下稱《盡調指引》),進一步規(guī)范新三板業(yè)務底稿編制要求,提高主辦券商盡職調查工作質量,促進新三板高質量發(fā)展。
促進提升主辦券商執(zhí)業(yè)質量
此前的《底稿指引》發(fā)布于2021年1月,對指導證券公司開展全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)相關掛牌推薦業(yè)務、股票發(fā)行業(yè)務,編制、管理工作底稿發(fā)揮了重要作用。
隨著市場形勢變化及新三板改革的持續(xù)推進,現(xiàn)行規(guī)則與業(yè)務實踐要求存在較大差異,難以為證券公司展業(yè)提供有效指導。近期,全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對《盡調指引》進行了修訂,更好適應當前監(jiān)管形勢和市場要求。
為便于主辦券商根據《盡調指引》的要求開展盡職調查、編制和管理工作底稿,中證協(xié)配套修訂發(fā)布《底稿指引》,促進提升主辦券商執(zhí)業(yè)質量。
《底稿指引》修訂思路有三個方面:
一是進一步明確主辦券商盡職調查要求。明確財務真實性、股權合規(guī)性、經營規(guī)范性等涉及資本市場準入底線的重大事項的底稿目錄要求,壓實主辦券商的盡職調查責任。
二是體現(xiàn)對中小企業(yè)掛牌的包容性。修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業(yè)短期內只申請掛牌的現(xiàn)實需求,對盡調事項目錄適當簡化,避免大幅增加核查成本。
三是滿足層層遞進的市場要求??紤]到企業(yè)后續(xù)申請北交所上市的需求,在底稿目錄章節(jié)設置上與《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務工作底稿目錄細則》(以下簡稱《保薦業(yè)務底稿目錄細則》)相銜接,避免重復盡調和重新編制底稿,減輕主辦券商和申請掛牌企業(yè)的負擔。
適當簡化底稿要求
具體而言,本次修訂了多個方面的內容。
調整了適用范圍,以更好銜接北交所管理架構。鑒于精選層已經并入北交所管理,其相關業(yè)務盡職調查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調查工作準則》和《保薦業(yè)務底稿目錄細則》,本次修訂刪除了適用“精選層”的相關內容。
內容結構與《盡調指引》對應?!缎氯鍜炫仆扑]業(yè)務工作底稿目錄》設置三部分,第一部分為主辦券商盡職調查文件,第二部分為主辦券商掛牌推薦業(yè)務的記錄,第三部分為申請文件及其他文件。第一部分主辦券商盡職調查文件共設置七個章節(jié),包含公司基本情況調查、業(yè)務與技術調查、財務會計調查、公司治理調查、風險因素及其他重大事項調查、掛牌同時定向發(fā)行調查、與證券服務機構的協(xié)作等七個部分,分別對應《盡調指引》除第一章總則和第九章附則外的七個章節(jié)。
聚焦中小企業(yè)發(fā)展特點,適當簡化了底稿要求。相較于《保薦業(yè)務底稿目錄細則》,結合《盡調指引》修訂精神及新三板掛牌企業(yè)特性,對新三板掛牌推薦業(yè)務工作底稿目錄要求進行了適應性簡化,具體包括:簡化不適應中小企業(yè)發(fā)展特點的事項,如行業(yè)競爭狀況、技術路線、公司治理事項等的核查底稿;刪除掛牌階段不適用事項,如獨立董事聘任強制性要求、協(xié)議控制、紅籌架構設置等的核查底稿要求;簡化合理信賴的相關資料要求;刪除資金流水核查中對于主要關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及關鍵崗位人員的核查底稿要求;簡化對于重大風險因素、異常財務事項、信息系統(tǒng)控制等情形要求保薦機構出具專項核查文件的底稿要求等。
增加了新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時發(fā)行、掛牌同時進入創(chuàng)新層的特色制度安排,本次修訂增加了相關核查的底稿要求。
增加了定向發(fā)行可轉債和優(yōu)先股的相關核查底稿要求??紤]到新三板定向發(fā)行可轉債、定向發(fā)行優(yōu)先股已經有相應法律法規(guī)予以規(guī)范,本次修訂中在《新三板股票定向發(fā)行業(yè)務工作底稿目錄》增加了定向發(fā)行可轉債和優(yōu)先股的相關核查底稿要求,增加目錄的普適性。
排版:劉珺宇
校對:呂久彪