【錦心繡口】

上市公司也不是搖錢(qián)樹(shù)、聚寶盆，每分每毫都賺得不易，提供財務(wù)資助不能傷筋動(dòng)骨。

熊錦秋

10月30日美芯晟公布了《員工借款管理辦法》，公司擬使用總額度不超5000萬(wàn)元自有資金，為符合條件的員工提供借款。筆者認為，應完善上市公司對員工財務(wù)資助制度。

按《辦法》，借款主要用于公司員工購買(mǎi)其首套自住房，但也可用于其他特殊用途，此時(shí)需由公司總經(jīng)理審批。公司用于員工借款資金總額不超5000萬(wàn)元，在此額度范圍內，員工歸還的借款及尚未使用額度將循環(huán)用于后續公司員工借款；員工申請借款，應向公司提供借款擔保人，擔保人承擔連帶還款責任。公司披露，本事項在公司董事會(huì )審議權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議，由公司管理層負責辦理具體事宜。

應該說(shuō)，《辦法》規定的制度還算比較嚴謹，借款償還還是有相當保障。上市公司向員工提供借款，屬于財務(wù)資助范疇，也相當于一種工作福利，這有利于解決員工購房等實(shí)際困難，增強公司對人才的吸引力，增強員工對公司的向心力。除了美芯晟，此前青木股份等也公布了《員工借款管理辦法》，有的甚至提供無(wú)息借款，也即上市公司向員工提供財務(wù)資助做法并非個(gè)例。

值得探究的是，上市公司董事會(huì )做主為員工提供財務(wù)資助做法符合法律規則嗎？《公司法》第148條規定的董事、高管禁止行為中，第三款為“違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔?！?；也就是說(shuō)，如果符合公司章程規定，且經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，可將公司資金借貸給他人。

另外，科創(chuàng )板股票上市規則將“提供財務(wù)資助”列入“交易”事項進(jìn)行監管，具體來(lái)講，上市公司“提供財務(wù)資助”的成交金額占上市公司市值的10%以上應當及時(shí)披露，若占上市公司市值的50％以上則應當提交股東大會(huì )審議；美芯晟并未觸及這些標線(xiàn)，未違反規則。

在筆者看來(lái)，目前對上市公司董事會(huì )在提供財務(wù)資助等方面，到底該放權到什么程度，這或是需要進(jìn)一步補充完善的。比如，美芯晟今年前三季度凈利潤600萬(wàn)元，截至9月底凈資產(chǎn)20.6億元，應該說(shuō)公司家底也并不特別寬厚，拿出5000萬(wàn)元向員工提供財務(wù)資助，相當于公司家底的2.5%，也算大手筆，盡管能帶來(lái)上面所述正面作用，但這些錢(qián)若用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，對改善盈利狀況也或能有所裨益。

有人稱(chēng)資本是財富之母，勞動(dòng)力是財富之父，資本和勞動(dòng)力是兩個(gè)重要生產(chǎn)要素,在生產(chǎn)過(guò)程中扮演著(zhù)重要角色，勞動(dòng)者與股東共同被視為公司的主人。員工在上市公司工作可以領(lǐng)取工資、還享受福利待遇，股東的回報只有分紅，截至9月底美芯晟未分配利潤不足8000萬(wàn)元，由于剛上市不久，尚未有分紅行為。上市公司要厚待員工，但對股東同樣要厚報，不能厚此薄彼，如果股東不能獲取相應回報，那么員工的福利待遇自然也就不宜過(guò)于奢侈。為此筆者建議：

一是對上市公司提供財務(wù)資助總額應予適當限制。上市公司也不是搖錢(qián)樹(shù)、聚寶盆，每分每毫都賺得不易，提供財務(wù)資助不能傷筋動(dòng)骨，不能影響經(jīng)營(yíng)大局，不能影響股東利益?？梢幎?，上市公司所有提供財務(wù)資助總額，不得超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%。

二是降低股東大會(huì )對相關(guān)事項審議門(mén)檻。從大的制度框架來(lái)看，目前對“交易”設定的股東審議門(mén)檻過(guò)高，需要達到上市公司資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等一半規模才需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議，對董事會(huì )授權過(guò)大，股東利益就可能難有保障?？梢幎?，上市公司交易達到凈資產(chǎn)5%以上等情形就需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議通過(guò)。

具體到上市公司為員工提供財務(wù)資助，這應屬比較特殊的交易事項，涉及股東、勞動(dòng)者兩類(lèi)公司主人之間的利益分配或平衡，尤其董監高、員工屬于相關(guān)事項的決策者、推動(dòng)者、執行者，為防自肥之嫌，需強化股東約束。建議對諸如此類(lèi)的特殊交易事項，規定但凡達到公司凈資產(chǎn)0.1%等情形，就需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議通過(guò)。

（作者系資本市場(chǎng)資深研究人士）

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