信托百佬匯
鄧雄鷹
2025-05-09 14:40
注冊制下的上市委、重組委委員候選人名單引發(fā)關(guān)注。
自滬深交易所發(fā)布上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法后，兩地交易所按照管理辦法組建第一屆上市審核委員會和第一屆并購重組審核委員會（以下統(tǒng)稱“新兩委”）。
近日，候選人名單出爐。公開資料顯示，兩地交易所的“新兩委”委員候選人均為38人，近九成來自證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或是交易所。
值得注意的是，無論是相比往年核準(zhǔn)制下的發(fā)審委委員名單還是現(xiàn)科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市委委員名單，此次候選人既沒有來自高校、上市公司、買方機構(gòu)等，更沒有來自中介機構(gòu)的。
有業(yè)內(nèi)人士分析，從往年情況來看，上述領(lǐng)域的委員因自身工作原因參加發(fā)審委/上市委會議的次數(shù)不多。另一方面，從歷史教訓(xùn)來看，確有部分委員存在權(quán)力尋租的情況。
隨著IPO發(fā)行改革的持續(xù)推進，監(jiān)管層對上市委委員候選人的篩選更為嚴(yán)格，在政治素質(zhì)、專業(yè)背景、專兼職人員比例上對委員提出更高要求。
近九成有監(jiān)管背景
12月25日，滬深交易所分別公示第一屆上市審核委員會、第一屆并購重組審核委員會委員候選人名單。兩份名單候選人員的背景構(gòu)成備受市場關(guān)注。
具體來看，滬深交易所的“新兩委”均由四類人員組成，各有38名候選人。其中，來自國家部委的候選人各有4名，來自證監(jiān)會的各有3名，來自地方證監(jiān)局的各有17名，來自交易所的各有14名。這也意味著，具有監(jiān)管背景的人員占比89%。
據(jù)了解，最終上市委由不超過30名委員組成，重組委由不超過20名委員組成。
可以看到，本次委員候選人沒有來自行業(yè)協(xié)會、高校、上市公司、買方機構(gòu)、中介機構(gòu)。
有業(yè)內(nèi)人士表示，上述領(lǐng)域的委員多為兼職委員，他們工作繁忙，難以保證足夠的時間和精力參與審核工作。
另一方面，監(jiān)管也在根據(jù)工作實際需要，對上市委委員的構(gòu)成提出更嚴(yán)格的要求。
12月23日滬深交易所均制定了上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法。交易所表示，鑒于上市委、重組委把關(guān)作用日益重要，有必要在政治素質(zhì)、專業(yè)背景、專兼職人員比例上對委員提出更高要求。在總結(jié)注冊制改革經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，兩地交易所吸收相關(guān)積極成果和有效做法，結(jié)合現(xiàn)實需要，進一步優(yōu)化上市委、重組委具體制度和運行機制。
一是調(diào)整委員會名稱，突出上市委、重組委的審核職能。
二是進一步規(guī)范上市委、重組委運行，完善委員“選用管”全鏈條機制，細化委員構(gòu)成、履職和管理等具體事項。
三是調(diào)整委員結(jié)構(gòu)，進一步加強委員管理，充分發(fā)揮審核把關(guān)作用。
交易所明確指出，委員以專職委員為主，專職委員由具有證券監(jiān)管經(jīng)驗的專業(yè)人員擔(dān)任。
“委員所”光環(huán)徹底失色
中介機構(gòu)委員將成歷史，或是預(yù)示一個時代的結(jié)束。
多年以來，中介機構(gòu)代表在核準(zhǔn)制下的發(fā)審委中占據(jù)重要席位。該群體最早有證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)，合計在發(fā)審委委員中占比近四成，比重一直不容小覷。
即使在注冊制下，中介機構(gòu)委員在上市委中仍占據(jù)不少的席位。以創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員名單為例，會計所、律所、評估機構(gòu)合計占比超過三成。
一名券商投行人士向券商中國記者分析，中介機構(gòu)人士擔(dān)任發(fā)審委委員/上市委委員有利有弊。他談到，一方面，中介機構(gòu)代表的專業(yè)性很強，有豐富的實踐經(jīng)驗，能一眼發(fā)現(xiàn)問題。但另一方面，中介機構(gòu)代表往往是機構(gòu)內(nèi)部的高層，比如合伙人或是券商高管，他們工作很忙，不一定有充裕時間去看要上會的項目材料；因工作原因也經(jīng)常請假發(fā)審委會議。
該人士還指出，往年監(jiān)管政策還不嚴(yán)的時候，發(fā)審委尋租空間較大，而中介機構(gòu)委員的尋租方式更為隱蔽。此外，這些中介機構(gòu)代表卸任委員后，往往身價大漲。
據(jù)悉，由于當(dāng)年核準(zhǔn)制下的發(fā)審委掌握企業(yè)生殺大權(quán)，IPO市場曾一度出現(xiàn)“打點”發(fā)審委員的潛規(guī)則。這使得每一次發(fā)審委委員名單的公布都備受市場矚目。業(yè)內(nèi)將有過發(fā)審委員的中介機構(gòu)稱為“委員所”，IPO企業(yè)對此趨之若鶩，希望能借此打通監(jiān)管關(guān)系。
一名律師事務(wù)所的人士表示，無論是會計所還是律所都希望能出一個發(fā)審委委員/上市委委員，這既是榮譽，也實實在在能當(dāng)作金字招牌招攬生意。
上述受訪人士表示，其供職的律所曾出過發(fā)審委委員，這項榮譽寫在了業(yè)務(wù)拓展的宣傳手冊中。在大家看來，這不僅能體現(xiàn)與監(jiān)管的密切關(guān)系，也代表著能準(zhǔn)確解讀監(jiān)管方向。
如今，隨著中介機構(gòu)代表悉數(shù)退出上市委舞臺，“委員所”的光環(huán)將不復(fù)存在。
校對：姚遠
