證券時報
張達(dá)
2025-07-03 16:01
目前僅有2家公司成功De-SPAC。
近日，又一家港股SPAC（特殊目的收購公司）VISION DEAL-Z正式退市。這家SPAC公司由阿里巴巴前高管、嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲等人發(fā)起成立，因未能在規(guī)定期限內(nèi)完成De-SPAC（完成與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)合并交易），只能退市。
值得注意是，自港交所2022年正式啟動SPAC上市規(guī)則后，僅在2022年當(dāng)年就有5家港股SPAC公司上市，此后至今未有新的SPAC公司上市。而在這5家公司中，目前僅有2家公司成功De-SPAC，兩家退市，尚有一家“待交卷”。
衛(wèi)哲公司并購失敗無奈退市
SPAC是一種由專業(yè)投資人或行業(yè)資深人士發(fā)起設(shè)立的“空殼公司”，其通過IPO募集資金，并在規(guī)定期限內(nèi)尋找合適的目標(biāo)公司完成并購。若未能按期完成，SPAC將面臨清算退市。
2021年12月，港交所引入SPAC上市機(jī)制，旨在為新興和創(chuàng)新企業(yè)提供更靈活的融資路徑，并于2022年1月1日起生效。時任港交所行政總裁歐冠升表示，該機(jī)制有助于扶持潛力企業(yè)成長。2022年，5家SPAC公司在港上市，按照規(guī)則，SPAC公司需在上市后24個月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告，并在上市后36個月內(nèi)完成De-SPAC交易。因此，2025年成為港股SPAC公司的關(guān)鍵之年，要么成功達(dá)成并購交易，要么就只能退市。
VISION DEAL-Z正是遭遇如此困境。該公司于2022年6月10日正式登陸港交所，也是港股第二家SPAC上市公司，發(fā)起人為衛(wèi)哲等人。2023年12月8日，VISION DEAL-Z宣布擬并購在線音頻娛樂公司趣丸集團(tuán)，但由于目標(biāo)公司未能在期限內(nèi)完成境內(nèi)監(jiān)管備案，交易最終擱淺。此后，該公司雖積極尋找新并購標(biāo)的，但最終未達(dá)成任何有效交易。
根據(jù)港交所規(guī)則，SPAC公司若未能在規(guī)定時間內(nèi)公告并購交易，則須暫停交易并啟動退市程序。2025年6月12日，港交所上市委員會決定，取消該公司的上市地位，6月25日則宣布該公司于6月30日正式摘牌。
在此之前，另一家SPAC公司INTERRA ACQ-Z已于4月10日起被取消上市。
目前僅有2家完成De-SPAC
經(jīng)過幾年的發(fā)展，港股市場目前仍只有5家SPAC公司在2022年上市，而在這5家公司中，僅有2家完成了De-SPAC。
在目前完成De-SPAC交易的2家港股SPAC公司中，匯德收購-Z與新加坡數(shù)字商務(wù)平臺獅騰控股完成合并后，已于2023年10月正式更名為獅騰控股。值得注意的是，該筆交易不僅是港交所首單成功落地的SPAC并購案例，其發(fā)起團(tuán)隊也頗具看點——由香港金管局前總裁陳德霖領(lǐng)銜。合并前披露信息顯示，阿里巴巴新加坡公司持有獅騰控股47.22%股份，為單一最大股東。
另一家完成交易的AQUILA ACQ-Z則選擇了不同的資本運(yùn)作路徑。該SPAC與找鋼產(chǎn)業(yè)互聯(lián)集團(tuán)（簡稱“找鋼集團(tuán)”）完成業(yè)務(wù)合并后，原SPAC上市地位被撤銷，找鋼集團(tuán)以繼承公司身份實現(xiàn)港交所上市。
兩單成功，兩單退市，目前港交所SPAC公司僅剩下TECHSTARACQ-Z一家“待交卷”。資料顯示，TECHSTARACQ-Z是由創(chuàng)投圈知名人士倪正東等人發(fā)起，他在股權(quán)投資行業(yè)擁有逾20年經(jīng)驗。他于2001年開展股權(quán)投資服務(wù)業(yè)務(wù)，并自清科集團(tuán)于2005年成立起擔(dān)任執(zhí)行董事，后獲委任為董事長。
2024年12月20日，TECHSTARACQ-Z就特殊目的收購公司并購交易刊發(fā)公告，并訂立有關(guān)特殊目的收購公司并購交易的協(xié)議。該公司的并購目標(biāo)是知名激光雷達(dá)公司——圖達(dá)通。根據(jù)灼識咨詢的資料，圖達(dá)通2023年乘用車激光雷達(dá)解決方案銷售收入全球排名第一，為首家實現(xiàn)量產(chǎn)的車規(guī)級高性能激光雷達(dá)解決方案供應(yīng)商。
市場期待SPAC制度再度優(yōu)化
港股SPAC市場表現(xiàn)沉寂，2023年以來并未有新的SPAC公司上市，成功案例寥寥，后市將何去何從？
諾圻資本主席王干文指出，市場對SPAC上市仍有需求，但是香港上市規(guī)則過嚴(yán)，尤其需要SPAC公司在落實并購項目時，同時公布PIPE（獨立第三方投資）投資者，要求專業(yè)投資者參與占比亦高、數(shù)目又多，因此提議降低對PIPE投資者的門檻，及降低SPAC的上市集資額，重振SPAC市場的活力。比如將原有規(guī)定需要3名管理資產(chǎn)值達(dá)80億元的資深投資者并占PIPE投資至少50%的要求，降至只需1名。由于SPAC在收購內(nèi)地項目時，在取得中國證監(jiān)會審批的時間上存在不確定性，往往遲至SPAC公司原先規(guī)定公布的合并項目最后期限前數(shù)天才取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。他認(rèn)為，一旦監(jiān)管未予批準(zhǔn)，SPAC公司便難轉(zhuǎn)身尋求新項目替代。
事實上，2024年8月，港交所對SPAC的并購交易規(guī)定進(jìn)行了優(yōu)化。新規(guī)規(guī)定，將最低獨立第三方投資額降至5億港元，或按并購目標(biāo)估值百分比取較低值。同時明確界定第三方投資者獨立性標(biāo)準(zhǔn)：以投資協(xié)議簽署日至繼承公司上市期間為評定時段，并規(guī)定SPAC及其并購目標(biāo)的控股股東等關(guān)聯(lián)方不具獨立性。這些修訂旨在降低交易門檻的同時，確保并購過程的透明度與公平性。
金輝資本表示，2024年10月，香港優(yōu)化IPO審批流程后，傳統(tǒng)IPO效率顯著提升，但SPAC的De-SPAC交易審批仍耗時較長（通常需6—9個月）。這導(dǎo)致企業(yè)更傾向于選擇傳統(tǒng)IPO或轉(zhuǎn)投其他市場。期待香港SPAC上市規(guī)則亦能進(jìn)行一次類似優(yōu)化，真正發(fā)揮SPAC的內(nèi)在優(yōu)勢，從而重新煥發(fā)香港SPAC市場的活力。
金輝資本認(rèn)為，在科技并購浪潮與資本效率需求的推動下，De-SPAC模式正成為新興企業(yè)進(jìn)入國際資本市場的“黃金通道”。相比傳統(tǒng)IPO的漫長流程和估值不確定性，SPAC模式以“時間確定、估值透明、無歷史負(fù)擔(dān)”的核心優(yōu)勢，為高成長企業(yè)提供了一條“快車道”——既能規(guī)避傳統(tǒng)借殼上市的合規(guī)風(fēng)險，又能借助SPAC殼資源的現(xiàn)金儲備加速業(yè)務(wù)擴(kuò)張。
校對：祝甜婷
