證券時報網(wǎng)
葉玲珍
2025-06-06 22:05
數(shù)字芯片設(shè)計廠商國科微(300672)6月5日晚間披露公告，擬收購中芯國際(688981)旗下中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.366%股權(quán)，加碼模擬芯片制造板塊；同日，中芯國際也披露了該事項(xiàng)。
6月6日開盤后，國科微復(fù)牌股價上漲5.48%，中芯國際股價微漲0.2%。
打造雙輪驅(qū)動體系
交易方案顯示，國科微擬以57.01元/股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉?、中芯控股、大基金一期?1名交易對方購買其合計持有的中芯寧波94.366%股權(quán)，并擬定增募集配套資金。其中，中芯國際全資子公司中芯控股持有14.832%的股權(quán)。本次交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權(quán)。
目前中芯寧波審計和評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。
本次交易前，國科微從事芯片設(shè)計研發(fā)，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)存儲等領(lǐng)域的芯片解決方案提供商，主要采用Fabless模式運(yùn)營，芯片產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于超高清智能顯示、智慧視覺、車載電子、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)和固態(tài)存儲等領(lǐng)域。作為標(biāo)的公司，中芯寧波主要從事射頻前端、MEMS和高壓模擬器件等領(lǐng)域的晶圓代工及封裝測試業(yè)務(wù)，擁有一條6英寸產(chǎn)線主要用于SAW濾波器制造、一條8英寸產(chǎn)線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進(jìn)封裝。
交易完成后，國科微表示公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力，構(gòu)建“數(shù)字芯片設(shè)計+模擬芯片制造”的雙輪驅(qū)動體系，拓展智能手機(jī)、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等市場，提升對產(chǎn)業(yè)核心客戶的全鏈條服務(wù)能力。
標(biāo)的產(chǎn)能爬坡
中芯寧波當(dāng)前仍處于產(chǎn)能爬坡期，導(dǎo)致報告期內(nèi)存在較大規(guī)模虧損。本次交易完成后，國科微資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)實(shí)力將得到增強(qiáng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等主要財務(wù)數(shù)據(jù)將有所增長；但是由于中芯寧波報告期內(nèi)存在較大規(guī)模虧損，上市公司備考合并口徑凈利潤將出現(xiàn)虧損。
據(jù)披露，2023年、2024年，中芯寧波營業(yè)收入分別是2.13億元、4.54億元，同期公司凈利潤-8.43億元、-8.13億元；今年一季度虧損1.5億元，期末總資產(chǎn)45.18億元，體量幾乎是國科微總資產(chǎn)六成，而中芯寧波期末資產(chǎn)負(fù)債率約65%，高于國科微。
近年來，中芯寧波高管層曾出現(xiàn)動蕩。
公開報道顯示，2023年8月，中芯寧波發(fā)布聲明，前任董事兼總經(jīng)理黃河（原美籍華人）和前財務(wù)負(fù)責(zé)人王瀛因涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占、商業(yè)賄賂等多項(xiàng)嚴(yán)重違法犯罪行為，已進(jìn)入司法判決程序；2024年2月，中芯寧波再度發(fā)布聲明披露案件進(jìn)展，黃河、王瀛因涉挪用資金罪被寧波市北侖區(qū)人民法院以（2023）浙0206刑初144號刑事判決書一審判處有期徒刑四年，并表示公司拒絕與黃河、王瀛進(jìn)行任何和解或諒解。
2023年7月，市場曾傳出中芯寧波CEO樂智平失聯(lián)的消息，對此中芯寧波官方發(fā)表聲明予以否認(rèn)。工商資料顯示，2023年12月25日，樂智平退出中芯寧波管理層。
對于并購后續(xù)計劃，國科微介紹，目前中芯寧波已與某頭部移動通訊終端企業(yè)指定主體簽署濾波器長期供應(yīng)框架協(xié)議，后續(xù)公司將持續(xù)導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)客戶和高端產(chǎn)品訂單，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，逐步兌現(xiàn)其特色工藝線的技術(shù)優(yōu)勢；長期而言，隨著產(chǎn)能穩(wěn)步釋放及前期購置設(shè)備的折舊期逐步結(jié)束，中芯寧波將實(shí)現(xiàn)毛利率等財務(wù)指標(biāo)的顯著改善，有望提升國科微財務(wù)表現(xiàn)。
強(qiáng)化模擬芯片競爭力
當(dāng)前濾波器國產(chǎn)化率較低。從產(chǎn)業(yè)供需格局看，中國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費(fèi)市場，占據(jù)全球近30%的市場規(guī)模，但在本土企業(yè)在5G高頻段BAW濾波器市場的份額不足5%，美國的博通、Qorvo等企業(yè)通過專利布局構(gòu)建技術(shù)壁壘高度壟斷市場。
另一方面，隨著5G商用的持續(xù)深化，通信設(shè)備對射頻前端器件的性能要求不斷攀升。并且6G技術(shù)研發(fā)加速推進(jìn)，其規(guī)劃的太赫茲頻段通信需求，使得BAW濾波器成為關(guān)鍵瓶頸環(huán)節(jié)。6G終端單機(jī)濾波器價值量預(yù)計將較5G大幅提升，應(yīng)用場景也將從消費(fèi)電子領(lǐng)域延伸至智能網(wǎng)聯(lián)汽車等先進(jìn)產(chǎn)業(yè)，市場結(jié)構(gòu)性機(jī)遇顯著。
在濾波器制造領(lǐng)域，中芯寧波構(gòu)建了稀缺的“全頻段覆蓋+全工藝貫通”能力，是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G全頻段產(chǎn)品矩陣的企業(yè)；并且公司擁有獨(dú)創(chuàng)技術(shù)，突破了海外公司的技術(shù)壟斷和專利壁壘，實(shí)現(xiàn)了高端濾波器制造領(lǐng)域的國產(chǎn)替代。另外，在MEMS領(lǐng)域，公司具備國內(nèi)領(lǐng)先的封閉腔MEMS制造技術(shù)，是國內(nèi)少數(shù)可以實(shí)現(xiàn)MEMS A+G（即集成加速度計與陀螺儀的組合傳感器）量產(chǎn)的企業(yè)。標(biāo)的公司下游客戶覆蓋國內(nèi)領(lǐng)先的手機(jī)廠商、模組廠商。
國科微指出，通過本次交易，公司產(chǎn)業(yè)鏈布局將延伸至射頻前端高價值核心部件領(lǐng)域，增強(qiáng)上市公司在模擬芯片市場競爭力，開拓新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。
