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并購(gòu)重組新規(guī)后首單吸并出爐！

5月25日晚間，科創(chuàng)板上市公司海光信息(688041)、滬主板上市公司中科曙光(603019)雙雙發(fā)布公告，二者正在籌劃由海光信息通過(guò)向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金，兩家公司A股股票將于5月26日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

證券時(shí)報(bào)記者獲悉，該交易將成為5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂發(fā)布后，首單上市公司之間吸收合并交易。

作為國(guó)內(nèi)信息產(chǎn)業(yè)的頭部企業(yè)，中科曙光在高端計(jì)算、存儲(chǔ)、云計(jì)算等領(lǐng)域具有深厚積累，海光信息則專(zhuān)注于國(guó)產(chǎn)架構(gòu)CPU、DCU等核心芯片設(shè)計(jì)。中科曙光與海光信息進(jìn)行整合，將優(yōu)化從芯片到軟件、系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)布局，匯聚信息產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈“強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈延鏈”。當(dāng)前，全球科技產(chǎn)業(yè)正處于快速變革和重構(gòu)期，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此次兩家公司整合符合全球產(chǎn)業(yè)鏈延伸發(fā)展的大趨勢(shì)，有望推動(dòng)公司邁向更高的發(fā)展臺(tái)階。

政策接連發(fā)力交易熱度再上臺(tái)階

吸收合并是本輪并購(gòu)重組政策重點(diǎn)鼓勵(lì)的方向之一。新“國(guó)九條”指出，完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。緊接著，“科創(chuàng)板八條”同樣明確指出，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開(kāi)展吸收合并；“并購(gòu)六條”進(jìn)一步細(xì)化提出，鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

5月16日，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式發(fā)布，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡(jiǎn)易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進(jìn)一步釋放吸收合并交易潛力。

政策持續(xù)發(fā)力，激活了市場(chǎng)交易活力。以科創(chuàng)板為例，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來(lái)，已新發(fā)布并購(gòu)交易102單，披露的交易金額合計(jì)超過(guò)260億元。僅今年以來(lái)，科創(chuàng)板新增披露40單并購(gòu)交易，其中14單為發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，5單為現(xiàn)金重大重組。拉長(zhǎng)時(shí)間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購(gòu)及發(fā)股類(lèi)交易，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)2019至2023年5年總和。

前期已披露方案的公司，近期也取得積極進(jìn)展。芯聯(lián)集成收購(gòu)芯聯(lián)越州已完成審核問(wèn)詢(xún)回復(fù)，思林杰收購(gòu)科凱電子、嘉必優(yōu)收購(gòu)歐易生物、華海誠(chéng)科收購(gòu)衡所華威、希荻微收購(gòu)誠(chéng)芯微審核問(wèn)詢(xún)均已發(fā)出，長(zhǎng)盈通收購(gòu)生一升光電已獲審核受理。此外，禾信儀器收購(gòu)量羲技術(shù)、晶豐明源收購(gòu)易沖科技已通過(guò)股東大會(huì)待申報(bào)，滬硅產(chǎn)業(yè)收購(gòu)新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿3家控股子公司少數(shù)股權(quán)已發(fā)布交易草案。

上市公司加速資源整合 助力全鏈條協(xié)同

在政策暖風(fēng)下，越來(lái)越多的科創(chuàng)板公司開(kāi)始創(chuàng)新探索用足用好并購(gòu)重組政策，實(shí)現(xiàn)外延式高質(zhì)量發(fā)展。一大批體現(xiàn)新質(zhì)生產(chǎn)力方向、具有產(chǎn)業(yè)整合邏輯的上市公司之間的并購(gòu)重組案例已在科創(chuàng)板漸次落地。

科創(chuàng)板首單“A收H”重大資產(chǎn)重組——亞信安全收購(gòu)亞信科技。2024年11月，科創(chuàng)板上市公司亞信安全收購(gòu)港股上市公司亞信科技實(shí)施完畢，成為2024年以來(lái)境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)交易規(guī)模位居前列的收購(gòu)項(xiàng)目，同時(shí)也是收購(gòu)大股東為私募股權(quán)投資基金的上市公司的代表性交易。通過(guò)本次交易，亞信安全與亞信科技有望在電信運(yùn)營(yíng)商等多個(gè)關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。交易完成后，亞信安全2024年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收35.95億元，同比增長(zhǎng)123.56%。

科創(chuàng)板首單“A吃H”私有化港股上市公司——美?？萍际召?gòu)捷芯隆。2024年10月，科創(chuàng)板上市公司美?？萍脊?，旗下全資子公司通過(guò)自有資金加并購(gòu)貸款方式，收購(gòu)港股上市公司捷芯隆并將其私有化退市。本次交易將使得美?？萍紝⒕邆洫?dú)立向客戶(hù)提供包括風(fēng)機(jī)過(guò)濾單元配套、整機(jī)設(shè)備、潔凈室墻壁和天花板系統(tǒng)在內(nèi)的潔凈室全方位解決方案的技術(shù)實(shí)力和集成能力，進(jìn)一步拓展公司在潔凈室解決方案這一領(lǐng)域的市場(chǎng)邊界，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品線(xiàn)的延伸及增強(qiáng)。目前，交易也已完成。

科創(chuàng)板首單集成電路產(chǎn)業(yè)鏈“A控A”——北方華創(chuàng)收購(gòu)芯源微。2025年3月，科創(chuàng)板上市公司芯源微、深主板上市公司北方華創(chuàng)發(fā)布公告，北方華創(chuàng)正在通過(guò)協(xié)議受讓芯源微17.9%股份并改組芯源微董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)對(duì)芯源微的控制。北方華創(chuàng)是A股半導(dǎo)體設(shè)備龍頭，產(chǎn)品包括刻蝕、薄膜沉積、爐管、快速退火等核心工藝裝備；芯源微系國(guó)內(nèi)涂膠顯影設(shè)備、單片式濕法設(shè)備龍頭，化學(xué)清洗、臨時(shí)鍵合等新產(chǎn)品也在快速產(chǎn)業(yè)化。雙方同屬集成電路裝備行業(yè)，但產(chǎn)品布局有所不同，具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。交易完成后，雙方可以通過(guò)合作推動(dòng)不同設(shè)備的工藝整合，協(xié)同為客戶(hù)提供更完整、高效的集成電路裝備解決方案。

校對(duì)：姚遠(yuǎn)