證券時報網(wǎng)
吳志
2025-05-09 21:37
去年以來，港股IPO“風景獨好”。據(jù)統(tǒng)計，2025年一季度，港股股權(quán)融資規(guī)模達1070.5億港元，同比增長251.5%，環(huán)比增長62%。就在最近，港股市場再出舉措提振股權(quán)融資。
5月6日，香港證監(jiān)會與香港交易所發(fā)布聯(lián)合公告，宣布正式推出“科企專線”，以進一步便利特?？萍脊炯吧锟萍脊旧暾埳鲜小Ｖ档藐P注的是，此次新政對于這兩類企業(yè)在“保密提交”與“不同投票權(quán)架構(gòu)”認定方面都有突破。
這幾天，這輪政策紅利在資本圈引發(fā)熱議。多家港股市場投行日前向記者表示，港交所此次系列新政，無疑能鼓勵特專科技公司及生物科技公司來港上市，目前市場反饋積極，但也有一些實操中可能會觸及的要點值得企業(yè)和投資者關注。
“科企專線”的幾項突破舉措
在今年2月，港交所就曾表態(tài)，正積極籌備開通“科企專線”，便利科技企業(yè)的上市申請準備工作，并持續(xù)提升港股市場對于發(fā)行人的吸引力。
香港交易所上市主管伍潔鏇日前介紹，此次推出“科企專線”，旨在為特專科技公司及生物科技公司在提交上市申請前提供專門的指引?！翱破髮＞€”在這些企業(yè)籌備上市的早期階段為它們解答關鍵問題，幫助它們更清楚地了解并滿足相關上市規(guī)定，進一步協(xié)助它們更有效率地籌備上市。
最近，華興資本接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，“科企專線”的推出，最直接的影響是讓特專科技公司和生物科技公司的上市路徑變得更順暢。
值得關注的是，作為政策配套，此次港交所新政允許這兩類企業(yè)“保密提交”。對于“保密提交”，華興資本認為，“企業(yè)過往需要在遞交A1申請后公開招股書，這意味著運營策略、專有技術細節(jié)、財務數(shù)據(jù)等敏感信息可能過早暴露。而新政允許企業(yè)先以保密形式提交申請，等到更成熟的階段再公開文件。這有點像美國SEC的保密申報機制，對還在研發(fā)階段或技術敏感的企業(yè)更加友好。比如，部分公司可能不希望過早披露核心技術，現(xiàn)在可以先低調(diào)推進上市流程，等時機合適再向市場釋放信息?！?/p>
而在華泰有關負責人看來，過往“保密提交”一般只適用在雙重主要/第二上市項目上，以減少上市申請人在原上市地股價的不必要的波動。對于18A、18C兩類公司能“保密提交”，這一方面能在避免有關公司在未來策略、核心技術等方面的詳細情況過早被公開，另一方面也能減少上市審核期間的市場或輿情壓力，對相關公司的業(yè)務發(fā)展、上市審核過程都較有利。
此外，此次新政對同股不同權(quán)科創(chuàng)企業(yè)較為友好，簡化了上市程序。據(jù)悉，聯(lián)交所已經(jīng)更新《新上市申請人指南》，對于特?？萍脊炯吧锟萍脊緝深惞驹诓捎貌煌镀睓?quán)架構(gòu)上市時，將被聯(lián)交所視為已滿足《主板上市規(guī)則》第八A章所列的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司規(guī)定及外界認可規(guī)定。
在華興資本看來，此次對于“不同投票權(quán)架構(gòu)的簡化認定”，聯(lián)交所明確18A及18C公司因其行業(yè)屬性自動滿足《主板上市規(guī)則》第八A章的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司及外界認可要求，無需額外論證。這降低了采用不同投票權(quán)架構(gòu)的準入門檻，科技企業(yè)可以更靈活地設計股權(quán)結(jié)構(gòu)，使創(chuàng)始人能更便捷地保留控制權(quán)，從而吸引更多特?？萍脊炯吧锟萍脊驹诟凵鲜?。
上述華泰有關負責人進一步指出，該舉措提高了相關公司上市審核的確定性，“過往第八A章所列的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司規(guī)定門檻較高，需要上市申請人提前與聯(lián)交所預溝通并提交充分信息論證（例如要證明上市申請人為業(yè)內(nèi)的先行者），當中可能涉及一些價值判斷；第八A章所列的外界認可規(guī)定中的資深投資者的投資額也沒有明確數(shù)值指引，而且有需要鎖定的要求。雖然18A、18C兩類公司也有類似要求(如18A有核心產(chǎn)品、資深投資者等要求；18C有特專科技可接納領域、研發(fā)費用、資深投資者等要求)，但整體而言與第八A章所列的相比要求較低，且前者規(guī)則要求也更明確。”
市場對新政反饋積極
相比今年A股IPO新增受理的冷清場面（今年來滬深交易所僅新受理3家IPO申請），港股則是另一番景象。根據(jù)港交所數(shù)據(jù)，截至2025年4月底，今年新接受上市申請有116家，處理中有138家。其中計劃發(fā)行H股的公司不乏寧德時代、恒瑞醫(yī)藥、海天味業(yè)、三花智控等A股大市值企業(yè)。
事實上，近一年來，隨著港股IPO趨熱，各大保薦機構(gòu)都已經(jīng)在業(yè)務安排上進行了戰(zhàn)略調(diào)整。談及今年港股投行業(yè)務的形勢，某頭部券商國際子公司投行人士近日向記者表示，“今年來港股發(fā)行堪稱‘井噴’，大型項目扎堆，幾乎所有相關的投行、律所都是滿負荷運轉(zhuǎn)。港交所在審核上也更偏向于為大型企業(yè)提供一些便利?！?/p>
而此次“科企專線”新政的側(cè)重點在于支持新型科技企業(yè)，這對于港股市場保薦機構(gòu)的實際操作將有何影響？“科企專線”新政出臺后，各大投行對相關戰(zhàn)略有無進一步細化？
在采訪中，多家港股市場投行向記者表示，對于新政，目前市場反饋積極，將持續(xù)應市場趨勢、監(jiān)管變化調(diào)整服務模式，確保服務的前瞻性和合規(guī)性。
上述華泰有關負責人告訴記者，“我們得到的反饋是，市場普遍歡迎‘科企專線’的設立，預計將會有更多新興及創(chuàng)新公司探討港股上市的可行性?！?/p>
“對于實際操作上，如招股書披露等事項，我們預計暫時不會有大幅變動，因為‘保密提交’的申請也需滿足《新上市申請人指南》的披露要求?！痹撊耸恐赋觯皬娜ツ?0月起，聯(lián)交所已陸續(xù)推出多項措施，如優(yōu)化審批流程時間表、刊發(fā)《建議優(yōu)化首次公開招股市場定價及公開市場規(guī)定的咨詢文件》、推出‘科企專線’等，吸引公司赴港上市。作為行業(yè)頭部券商，華泰承接企業(yè)赴港態(tài)勢，今年以來已為十多家公司提交港股上市申請，今年到目前也已成功協(xié)助4家企業(yè)在港股上市?！?/p>
華興資本則表示，“面對新政策，華興會為客戶提供全方位的專業(yè)支持。比如協(xié)助符合18A或18C標準的企業(yè)評估是否其適合保密提交，以及如何在合適時點披露關鍵信息。如果企業(yè)考慮采用不同投票權(quán)架構(gòu)，華興會提供從股權(quán)設計到合規(guī)咨詢的全流程支持。結(jié)合聯(lián)交所最新要求，協(xié)助客戶設置合理的投票權(quán)上限、獨立董事機制等，確保治理結(jié)構(gòu)既滿足監(jiān)管要求，又支持創(chuàng)始人長期戰(zhàn)略愿景?！?/p>
“同時，華興將持續(xù)深耕科技賽道，結(jié)合新政紅利，為客戶提供相應的資本市場解決方案。通過全球科技投資圈的網(wǎng)絡，華興將為18A或18C企業(yè)引薦能深刻理解技術驅(qū)動型企業(yè)和未盈利企業(yè)專業(yè)能力的專業(yè)投資者?！?/p>
這些潛在風險點需注意
此次“科企專線”新政，無疑將為18A、18C兩類公司提供更多的便利。值得一提的是，在最近的采訪中，多位投行人士對“不同投票權(quán)架構(gòu)的簡化認定”在實際操作中的關切點表達了自己的看法。
某外資券商投行人士日前接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，在“不同投票權(quán)架構(gòu)”方面，新政雖然明確了兩類企業(yè)可以視為滿足“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司資格”和“外界認可規(guī)定”等適用WVR架構(gòu)（不同投票權(quán)架構(gòu)）的前提條件，這將簡化相關企業(yè)上市審核流程，能夠鼓勵具有WVR架構(gòu)的擬上市公司實施赴港上市計劃。
“但是，從相關規(guī)則的內(nèi)容上來看，適用WVR架構(gòu)所要求的‘創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司資格’與特?？萍脊?、生物科技公司的定義相似，而‘外界認可規(guī)定’與聯(lián)交所目前對特?？萍脊?、生物科技公司獲得資深投資者投資的規(guī)定相似，因此我們理解本次對相關規(guī)則的修訂并不會在實質(zhì)上降低監(jiān)管要求?！痹撊耸恐赋觥?/p>
具體而言，上述華泰有關負責人向記者分析指出，相關不同投票權(quán)架構(gòu)科技公司在港股市場申請上市時，在滿足原本18A或18C的相關要求外，仍需要滿足第八A章所列的市值等相關要求。按第八A章要求，對于采用不同投票權(quán)架構(gòu)的上市申請人，最近財務年度有10億港元或以上收入的，則市值要求最少100億港元（以18A、18C路徑申請的上市發(fā)行人收入水平一般不能滿足相關要求）；如不足10億港元收入，則市值要求最少400億港元。
就WVR架構(gòu)企業(yè)上市的潛在挑戰(zhàn)，上述外資券商投行人士補充道，“擬上市企業(yè)需要留意本次規(guī)則修訂并不是完全放開特專科技公司及生物科技公司采用WVR架構(gòu)，聯(lián)交所仍然會對WVR架構(gòu)嚴格審視，擬上市企業(yè)仍然需要注意自身合規(guī)性。”
華興資本進一步指出，聯(lián)交所此次放寬不同投票權(quán)架構(gòu)的適用標準，無疑是能鼓勵特?？萍脊炯吧锟萍脊緛砀凵鲜?，但當中也有一些潛在風險點是企業(yè)和投資者應關注的。
第一，不同投票權(quán)架構(gòu)賦予創(chuàng)始人更大控制權(quán)，但若缺乏有效的制衡機制，比如獨立董事的監(jiān)督或股東保護措施，可能導致決策權(quán)集中，或創(chuàng)始人忽視中小股東利益的情況。企業(yè)在設計不同投票權(quán)架構(gòu)時，應注重治理透明性和長期穩(wěn)定性。
此外，投資者對不同投票權(quán)架構(gòu)企業(yè)的接受度因公司質(zhì)地而異。若企業(yè)在盈利能力、技術前景或商業(yè)化進程未達市場預期，此架構(gòu)可能加劇投資者對其治理架構(gòu)的質(zhì)疑，影響公司估值和流動性。
新政有助盤活一級市場
從港交所方面的相關表述來看，通過“科企專線”，港交所意在不斷提升監(jiān)管透明度，支持創(chuàng)新型企業(yè)在發(fā)展過程中的融資需求。
上述外資券商投行人士告訴記者，本次新政最大的亮點是設置“科企專線”作為面向擬赴港上市的特專科技公司及生物科技公司的專門溝通渠道。聯(lián)交所將配備相關經(jīng)驗豐富的專業(yè)團隊，為擬上市企業(yè)在提交上市申請前即提供專門的指引，針對潛在發(fā)行人籌備上市的過程提供支持，從而增強上市過程的確定性，提高上市流程的效率，有利于提振特?？萍脊炯吧锟萍脊靖案凵鲜械男判摹?/p>
那么，此次新政的落地對一級市場又將帶來怎樣的潛在影響？董秘一家人創(chuàng)始人崔彥軍向記者表示，港股市場此次新政對于一級市場原有的投資和未來的投資，都是一個比較大的利好，“隨著A股IPO明顯收緊，以及門檻的明顯提升，PE/VC退出難度越來越大。原來有些公司PE/VC投的時候，預估兩年能夠具備上市的條件，但是現(xiàn)在因為門檻提高了不少，很多投的公司都上不了?！?/p>
“由于這兩年PE/VC退出特別難，導致好多項目觸發(fā)了對賭協(xié)議，訴訟、打官司的情況就越來越多。所以現(xiàn)在大家都不敢投一級市場，因為預期不明朗，未來什么時候退出，能不能退出的風險越來越大。此次港交所出臺的新政，我認為對一級市場肯定是一個利好政策。相關創(chuàng)新型的公司就多了一個上市的渠道，這樣有利于一級市場的盤活?！彼硎?。
另外，在上述券商國際子公司投行人士看來，港股市場對虧損企業(yè)的包容度更高，這也是近年來不少科技創(chuàng)新型企業(yè)紛紛選擇港股市場的原因之一。
