證券時報網(wǎng)
康殷
2025-04-29 23:36
中國機械工業(yè)集團有限公司（以下簡稱國機集團）旗下兩家上市公司同時宣告重要的資產(chǎn)架構(gòu)調(diào)整。
4月16日晚間，蘇美達（SH600710，股價8.90元，市值116.3億元）公告稱，公司與國機資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱國機資產(chǎn)）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買國機資產(chǎn)所持藍科高新（SH601798，股價7.16元，市值25.38億元）6000萬股（約占藍科高新總股本的16.92%），轉(zhuǎn)讓價格為6.71元/股，交易總價款為4.026億元。截至目前，蘇美達持有藍科高新4.80%股份。此次交易完成后，公司將持有藍科高新21.72%的股權(quán)，藍科高新將成為公司控股子公司。
藍科高新近年來連續(xù)虧損，蘇美達為何仍要拿下其控制權(quán)？4月17日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電蘇美達方面。工作人員表示，藍科高新在特種設備工程行業(yè)積累了很多優(yōu)勢，跟公司工程板塊有協(xié)同作用。另外，此前外界認為蘇美達是供應鏈公司，給的估值比較低，并購藍科高新后，市場對公司產(chǎn)業(yè)鏈的認識會更明確，估值水平也會更往產(chǎn)業(yè)鏈靠近?！八{科高新所屬行業(yè)的估值水平，其實是比我們這種供應鏈（公司）的水平要高的?！?/p>
值得注意的是，根據(jù)4月18日晚間藍科高新披露的2025年一季報，公司期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤648.43萬元，同比扭虧為盈。
“績優(yōu)生”并購“績差生”
據(jù)公告披露，此次蘇美達購買藍科高新股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為6.71元/股，交易總價款為4.026億元。國機集團為蘇美達控股股東，而國機資產(chǎn)是國機集團的全資子公司。因此，國機資產(chǎn)為蘇美達的關聯(lián)方，上述事項構(gòu)成關聯(lián)交易。
從過往業(yè)績來看，藍科高新連續(xù)四個年度虧損。2021年至2024年，公司虧損金額分別約為1.74億元、1.84億元、1.40億元、8840.06萬元。而蘇美達自2020年以來業(yè)績一直保持穩(wěn)步增長，2024年盈利達到11.48億元。
蘇美達業(yè)務紛繁，主營業(yè)務包括產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈兩大類。對于此次欲拿下藍科高新控股權(quán)，公司給出兩大理由：藍科高新底蘊深厚、深化產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
據(jù)了解，藍科高新成立于2001年，由原國家重點科研院所蘭州石油機械研究所整體改制創(chuàng)立，主要從事相關石油石化特種裝備研發(fā)設計制造及檢測，是中石油、中石化、中海油等企業(yè)的一級供應商。
“公司在控股藍科高新后，將逐步在能源裝備、能源工程、海外石化、船舶制造中LNG（液化天然氣）罐和脫硫脫碳系統(tǒng)加工業(yè)務方面，與公司正在從事的業(yè)務建立長期合作，支撐公司在相關工程、貿(mào)易、新能源、綠色船舶等業(yè)務方面實現(xiàn)強鏈補鏈，共贏發(fā)展。”蘇美達表示。
蘇美達相關工作人員也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“我們跟藍科高新屬于同一控制人，對其情況還是比較了解的。藍科高新在相關專業(yè)行業(yè)深耕多年，處于行業(yè)領先地位?！?/p>
上述工作人員進一步表示：“我們（蘇美達）上市以來，一直被大家認為是一家供應鏈企業(yè)。這兩年我們營收下降，利潤一直上升，主要原因是產(chǎn)業(yè)鏈板塊一直在持續(xù)增長，對利潤的貢獻越來越大?！彼赋?，“供應鏈公司估值中樞比較低，產(chǎn)業(yè)鏈這邊進一步提升后，一個是利潤貢獻可能會增加，另一個是大家對我們產(chǎn)業(yè)鏈的認識會更明確，可能估值水平也會更往產(chǎn)業(yè)鏈方面靠近?！?/p>
從最新股價來看，蘇美達的滾動市盈率僅為10倍左右，市凈率為1.55倍左右，估值水平確實不算高。
記者注意到，蘇美達已持有的藍科高新4.80%股份是去年拿到的。去年10月，公司受讓中國浦發(fā)機械工業(yè)股份有限公司（以下簡稱中國浦發(fā)）所持藍科高新4.80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5.09元/股，交易總價款為8653萬元。
此次轉(zhuǎn)讓價格6.71元/股較上次轉(zhuǎn)讓價格高出約三成。對此，上述工作人員解釋稱：“因為藍科高新最近這一段時間，股價相對之前的階段要高。”他強調(diào)，交易定價都是按照相關規(guī)則確定的，“我們是沒有辦法突破的”。據(jù)悉，蘇美達也在公告中詳細說明了交易定價的依據(jù)。
就此次交易，蘇美達提示風險稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項能否最終完成實施尚存在不確定性。據(jù)悉，此次交易已經(jīng)上級主管單位審批通過，國機資產(chǎn)已完成內(nèi)部審批程序，尚需公司獨立董事專門會議同意后提交公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議。
藍科高新也在籌劃并購
在陳述拿下藍科高新控股權(quán)的理由時，蘇美達還提到，藍科高新擬購買機械工業(yè)上海藍亞石化設備檢測所有限公司（以下簡稱藍亞檢測）100%股權(quán)、中國空分工程有限公司（以下簡稱中國空分）51%股權(quán)，若交易完成可帶動藍科高新主業(yè)協(xié)同發(fā)展，增強藍科高新在檢測和工程承包領域的管理能力與人才團隊，強化業(yè)務獲取和經(jīng)營管理能力，提高上市公司質(zhì)量。
對此，上述蘇美達工作人員表示，如果上述收購成功，藍科高新的質(zhì)地會進一步優(yōu)化?！拔覀冞€是看好藍科高新發(fā)展的。這兩年以來，它其實是一直在減虧的?！?/p>
根據(jù)藍科高新公告，4月16日，其已與中國浦發(fā)簽署《意向協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購中國浦發(fā)持有的藍亞檢測100%股權(quán)及中國空分51%股權(quán)。
中國浦發(fā)是藍科高新的控股股東，同樣由國機集團控股。因此，藍科高新的資產(chǎn)收購也是國機集團內(nèi)部的資產(chǎn)架構(gòu)調(diào)整。
藍科高新并未在公告中披露兩個標的的財務數(shù)據(jù)。不過，就蘇美達的表述來看，其之所以并購藍科高新，也與未來可能并入藍科高新的這兩個標的有關。
藍科高新表示，交易雙方正在積極研究相關事宜，具體的收購方案（包括但不限于收購價格及其支付方式、業(yè)績補償條款等）尚未確定?！案鶕?jù)初步測算，本次交易預計構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組?！?/p>
記者注意到，根據(jù)公開信息，中國浦發(fā)所持藍亞檢測100%股權(quán)及中國空分51%股權(quán)已被質(zhì)押并被上海金融法院凍結(jié)，股權(quán)質(zhì)權(quán)人均為國機財務有限責任公司。藍科高新表示：“交易對方尚在辦理解押中，該事項對本次交易是否構(gòu)成影響存在重大不確定性?！?/p>
對此，蘇美達相關工作人員向記者表示，具體相關情況需要詢問藍科高新方面?！坝捎冢ㄙ|(zhì)權(quán)人和中國浦發(fā)）都是（國機集團）統(tǒng)一控制下的，應該會配合。國有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合一直是政策鼓勵的方向?！?/p>
那么，如果藍科高新資產(chǎn)并購遇阻，蘇美達是否仍要拿下藍科高新控股權(quán)？對方表示：“既然我們這邊披露了，還是會按照計劃一步步來。如果有變動的話，我們肯定會及時公告，這個目前沒有辦法跟你說?！?/p>
4月17日上午，記者也就上述交易致電藍科高新以及中國浦發(fā)方面，電話均無人接聽。
