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    2. 如何用ESG完善中國上市公司治理
      來源:證券時報網作者:何俊麗2024-03-01 06:44

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      【路在何方】

      建議全面梳理上市公司歷年檢查過程中發現的問題,重點為已經采取監管措施、違法違規的問題;通過統計、歸類、抽象,將公司治理當中的問題進行總結后,對問題進行分析,并聯合專家、企業家進行調研,再針對相關內容提出解決方案,并逐步對公司制相關法律體系進行修訂,對ESG相關問題進行執行和披露的指導和立法。

      何俊麗(浙江眾合科技股份有限公司副總裁、董事會秘書)

      ESG(環境社會治理)已經成為中國乃至全球上市公司信息披露的熱門話題,從國家到資本市場監管部門到上市公司和投資者,都開始予以不同程度的關注。但前期普及階段,大眾媒體更多的是從政治視角探討ESG的必要性,也有不少研究關注ESG對上市公司績效的影響。但中國的ESG未來到底會走出什么樣的趨勢,這對中國的上市公司會有什么更深層面的影響,對ESG有什么樣的監管建議,目前還較少被提及。

      基于公司治理是ESG中的核心組成部分之一,我希望通過從公司治理的角度切入,分析ESG在不同經濟主體中的差異和背后原因,不僅看未來趨勢,更著眼于探討怎樣才能讓ESG為中國上市公司公司治理及其信息披露帶來積極影響。本文提出一家之言,供有識之士參考。

      中、美、歐ESG分析

      及發展趨勢

      (一)中國在ESG信息披露領域的現狀及問題

      截至2023年12月31日,根據同花順iFind統計,A股上市公司共5335家。在2023年獨立披露2022年社會責任報告、可持續發展報告或ESG報告的上市公司共1775家,占全部上市公司的33.27%;獨立披露ESG報告的上市公司499家,占全部上市公司的9.35%;獨立披露英文版ESG報告的上市公司109家,占全部上市公司的2.04%。受第三方數據統計口徑的影響,以下數據當中,“ESG報告”包括社會責任報告、可持續發展報告或ESG報告三類。

      1.哪些行業最關注ESG披露?

      按申萬行業分類統計,從獨立ESG報告披露率上看,金融行業披露率最高。其中,銀行披露率最高,為97.62%;非銀金融披露率其次,為84.88%。另外,鋼鐵披露率第三,披露率為71.11%;往后為交通、公用事業和煤炭。而機械設備、電子和計算機披露率墊底。從披露家數上看,醫藥生物、基礎化工和電力設備披露家數位列前三,分別為155家、120家和116家。

      可見,ESG報告披露率在不同行業的差異較大。尤其是國資控股集中、涉及能源化工和公共領域的行業披露率較好。有較大可能和國家政策影響和行業從業人員平均水平有關。

      2.ESG的披露側面體現了公司在治理層面的水平:收到監管函和行政處罰的上市公司ESG獨立報告披露率顯著低于平均值。

      通過監管機構公開披露數據統計,2023年收到監管機構監管函或監管機構行政處罰書的上市公司共205家,占全部上市公司數量的3.84%;其中僅50家獨立披露了ESG報告,披露率24.39%,比A股上市公司ESG獨立報告披露率平均值低8.88個百分點。

      ESG治理除了在環境、社會領域的貢獻,也會深刻影響上市公司的治理。規范的ESG治理能夠顯著推動上市公司規范運營,且根據2022年已獨立披露ESG報告和2022年收到監管函的公司對比了十家左右公司,都未在ESG報告中明確提及收到過監管函的事項,在披露內容上存在較大的提升空間。

      3.ESG獨立報告披露率與市值、營收真的成正比關系嗎?

      以2023年12月29日收盤價為基準,對A股上市公司市值和ESG獨立報告披露率進行統計發現:ESG獨立報告披露率與市值成正比關系。市值TOP100的上市公司獨立ESG報告的披露率達到了100%,市值TOP500的披露率為85%,市值TOP1000的披露率72%,均遠高于平均值;而市值END2000的披露率僅為13.4%。

      以2022年營業收入為基準,對A股上市公司營業收入和ESG獨立報告披露率進行統計發現:ESG獨立報告披露率與營業收入成正比關系。營收TOP100的上市公司獨立ESG報告的披露率達到了97%,營收TOP500的披露率為85.6%,營收TOP1000的披露率73.7%,均遠高于平均值;而營收END2000的披露率僅為11.9%。

      2022年披露ESG報告的上市公司當中,包括959家上交所上市公司(占上交所上市公司總數的43.2%),752家深交所上市公司(占深交所上市公司總數的26.9%),3家北交所上市公司(占北交所上市公司總數的1.5%)。

      再從中國當前的政策要求看,目前國內僅要求所有國資控股上市公司和上證100、深證100的指數成份股強制披露ESG,而入選指數本身就已經有了較好的市值、營收。因此,上述呈現的結果有明顯的政策影響。所以真的是市值營收好的公司更愿意披露ESG嗎?或者它們營收市值的增長受到ESG管理和披露的正向影響?從滬深交易所ESG披露比例也可以看出上述問題:因上交所的企業以國資和行業龍頭、規模較大的企業為主;深交所以創新類中小企業、民營企業為主,在非政策影響下,深交所的披露占比明顯低于上交所。但這并不能直接說明深交所的上市公司整體在營收和公司治理質量層面都不如上交所上市公司。

      4.ESG披露缺乏立法,尚存在較大的發展空間。

      中國目前尚未就ESG進行專項立法,但關于環境、氣候、能源、勞動、公司治理、消費者權益保護、反不正當競爭等與社會可持續發展目標相關的政策和立法框架已初步成型,基本涵蓋了ESG的三個治理領域。特別是我國首部關于ESG信息自愿披露的團體標準《企業ESG披露指南》已正式實施,與目前國際上主流的披露做法基本保持了一致。

      在ESG之前,國內上市公司就有自愿披露社會責任報告的相關政策,且在上市公司年報當中,有相當一部分非財務信息屬于ESG相關內容。但在完整性、可量化、披露深度,以及部分負面信息的強制性披露上,是缺乏法律要求的。

      5.ESG在公司層面的推動,主要面臨意愿問題。

      根據與國內個別上市公司、ESG第三方服務機構的調研,了解目前國內上市公司在推動ESG過程中主要有幾方面問題:

      1)在ESG實施過程中,一般以董辦牽頭,但內部協調困難。

      2)管理層對ESG的支持力度不夠,不理解ESG的作用。

      3)負面信息的披露問題(不愿意披露負面信息,什么樣的是必須披露的,該怎么披露)。

      4)ESG對公司實質性作用不明顯,導致實施意愿較低。

      (二)中、美、歐ESG差異分析

      通過對中、美、歐盟三個主要經濟體在ESG投資、信息披露和立法層面的發展歷程、規則差異點進行梳理,結合政治體制、社會文化、現代企業制度和相關立法四個角度,對三個經濟體在ESG的差異點和原因進行了總結。

      1.基于ESG開始出現并逐漸盛行的時間為1960—1970年,由歐美在宗教教義下的道德投資延伸發展而來的歷史背景,以及通過ESG的關鍵詞:環境保護、社會責任及歐美在上述兩大議題下的主要分支主題:碳排放、人權,可以看出,ESG在歐美逐漸流行有幾個共同的重要背景:

      (1)工業化進程中,環境污染、碳排放等環境問題為其必然的副產品,并隨著工業化的進一步推進和全球化分工,相關問題必然會進一步加重。

      (2)工業化的深入發展,有一定財富積累的情況下,有較強經濟基礎的國家和人群會率先關注環境問題:即有錢才會關注活得好不好。

      (3)歐美近現代政治合法性的首要前提:民主、自由、人權。這也是ESG能得到自上而下推行的重要政治支撐點。

      (4)ESG進一步在全球三大經濟體盛行的時間階段,與逆全球化的進程相吻合。ESG立法和相關措施成為本地化產業保護、限制全球化的一種工具。比如歐盟推動的CSDDD不僅針對大型歐盟成員國有限責任公司,也涉及在歐盟內活躍的第三國公司,同時要求ESG強制盡職調查要延伸至產業鏈上下游,因此即使是非歐盟的其他國家企業,都會有比以往更大的可能性被要求符合CSDDD。因此只要想進入、打開歐盟市場,企業就無法徹底避開可持續盡職調查體系,必須符合歐盟的ESG相關標準。這從另一面也可以看作是世界經濟話語權的爭奪。

      (5)從歐盟推行ESG(可持續發展)的核心立意(即:企業在創造可持續且公平的經濟社會上發揮著關鍵作用,有必要采取行動和措施解決其行為對人權或環境造成的不利影響)可以看出,ESG的最初邏輯并不是站在企業自身發展需求的角度的。以及從歐盟推動CSDDD的立意(企業的可持續進展緩慢且不均衡,發展不均衡的原因可能包含供應鏈日益復雜和全球化,使得企業難以獲得有關供應商運營的可靠信息;同時各國相關法規缺少統一標準)可以看出歐盟在推動歐洲甚至全球統一標準的想法。

      2.ESG在各主要經濟體之間的差異核心體現在:

      (1)立法程度,是否具有強制措施;而立法程度主要取決于ESG發展的時間長短,全社會對ESG的接受程度以及ESG立法的推動主體在經濟體內的法律/政治地位。因此即使美國在ESG領域的理念發展的時間不亞于歐洲,但由于聯邦政府與各州政府無法統一,導致到目前為止美國還是以市場主導和企業自治為主要立法模式,以“軟法”治理為主。同時,由于歐盟各國構成復雜,缺乏類似美國統一的“歐洲證券交易委員會”,無法實施“軟法治理”,因此歐盟的ESG披露規則以“硬法”為主。

      (2)立足點和側重點差異,歐盟的起點和立足點在可持續金融,美國和中國以環境問題為主,分別提出了氣候問題和雙碳戰略。這可能和相關經濟主體的政策導向和需求相關。進一步體現在信息披露內容上,會具有“本地化”特色。比如美國的環境(E):與氣候和環境相關的金融風險;社會(S): 養老金投資;治理(G): 財務透明度和董事多樣性等;中國的環境(E):碳達峰碳中和、生態文明建設、生物多樣性、污染防治等;社會(S): 鄉村振興、共同富裕、國家戰略響應等;治理(G): 反貪污腐敗、黨建引領、公平公正等。

      (3)從中國的角度來看,ESG的發展差異上,除了上述因素外,還有經濟發展水平和現代公司制度的完善程度的影響。因此,中國當前并未采取強有力的措施強制要求上市公司對ESG中的公司治理進行披露,仍處于鼓勵披露和“央企控股上市公司和指數成份股試點”狀態。

      3.特別提出ESG在治理(G)板塊的差異,受到不同經濟體在現代經濟體系下核心的經濟主體“公司”的治理結構、治理模式和相關立法制度的深度影響。

      當前世界主流的公司治理結構主要包括外部控制主導型模式和內部控制主導型模式兩種。

      而中國在公司治理結構上設計得較為復雜,同時借鑒了上述兩種模式,以“二元制”為主體,即公司設股東會、董事會和監事會三個必設機構;但在上市公司層面引入了“一元制”的核心架構——獨立董事制度和專門委員會制度。同時在國有企業法人治理結構中會更加明顯,引入了“黨委(黨組)”機制。

      在以美國為代表的“一元制”治理模式中,呈現出三大特色:一是董事會地位極高,二是弱股東強管理層現象突出,三是公司的監督以外部監督為主。由此導致美國的ESG披露規則中,對內部控制的披露和對董事會成員的要求顯著高于歐盟和中國。

      而以德國為代表的“二元制”治理模式中,呈現出三大特色:一是由于監事會的存在內部監督能力強,二是股權高度集中致大股東控制力強,三是交叉持股較為普遍。由此導致以德國為首的歐盟在ESG披露規則中更為注重對ESG披露內容的過程采取較為嚴格的措施,要求詳盡披露盡職調查過程。

      從法律淵源和實際公司治理結構上,中國ESG披露規則中關于治理(G)的部分可能更偏向于德國模式。因此,在ESG的發展過程中,關于公司治理相關披露的出發點和必要性,是基于投資者對于公司治理的特色提出的需求而做本地化特點適配的。

      (三)在ESG領域的發展趨勢

      參考歐洲的模式,未來無論是基于中國自身在高質量、長期可持續發展上的經濟發展訴求還是推進國際化的訴求,接軌歐美,推動硬立法是必然趨勢。

      但歐美從提出ESG或可持續發展到推動行政指令或指南等軟法階段,經過了將近半個世紀的時間;從軟法走向硬法或更明確的中央政府法案,經過了6—10年的時間。所以基于中國的復雜國情,會需要相當長的時間去普及、推動再進入監管完善和立法。

      基于上市公司信息披露關于真實、準確、完整、及時和公平的底層原則,ESG首先基于信息披露原則進行立法或規范也是必然的。即使是自愿性披露,也不能讓ESG報告成為上市公司信息披露的法外之地,變成報喜不報憂的模式。因此,對于負面信息的披露規則應該要優于其他方面的披露規則制定。

      同時,在公司治理層面,考慮到中國偏向二元制但參考了一元制,因此在ESG治理和披露內容上應該要更有利于外部監督了解公司治理,強化外部監督,關注監事會、獨立董事和專業委員會的履職。同時,針對不同類型公司做適當差異化安排,例如無實控人的企業、國有企業,更多關注董事會履職,因為在實際經營中,董事會的實際權力更強;家族企業、有明確大股東的企業(尤其是大股東持股比例較高的),應該更多關注股東大會,以及大股東的相關部分,以減少中小股東利益損害的情況。

      對中國上市公司、

      監管機構的建議

      1.將ESG納入上市公司組織、管理體系和制度體系,自上而下地推動,為了推動ESG的量化評估,建議利用數智化的手段,提升公司管理質量,貫穿ESG的執行周期。

      2.將ESG理念作為戰略制定和決策的影響因子之一。企業落實ESG理念應該與實際經營管理和業務發展戰略相結合,而不是為了做ESG而做,結合企業自身實際情況,尊重差異化。

      3.結合公司實際的股權結構和治理結構,有針對性地提出公司治理的監管要求。例如無實控人的企業、國有企業,更多關注董事會履職,因此更應該關注董事會結構和制度優化;家族企業、有明確大股東的企業(尤其是大股東持股比例較高的),應該更多關注股東大會,以及大股東的相關部分,以減少中小股東利益損害的情況。

      4.全面梳理上市公司歷年檢查過程中發現的問題,重點為已經采取監管措施、違法違規的問題;通過統計、歸類、抽象,將公司治理當中的問題進行總結后,對問題進行分析,并聯合專家、企業家進行調研,再針對相關內容提出解決方案,并逐步對公司制相關法律體系進行修訂,對ESG相關問題進行執行和披露的指導和立法。

      5.基于ESG的推行,應該優化上市公司年報披露內容,實現ESG報告與年報的差異化,避免內容簡單重復,使ESG報告喪失其本質作用。

      6.基于學術研究和實際應用案例,給企業尤其是企業家做好ESG的教育宣傳,理解ESG的必要性,尤其需要讓企業了解ESG對企業長期可持續發展、構建核心競爭力的正向作用。

      本報專欄文章僅代表作者個人觀點,特此說明。

      責任編輯: 孫孝熙
      聲明:證券時報力求信息真實、準確,文章提及內容僅供參考,不構成實質性投資建議,據此操作風險自擔
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