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見(jiàn)習(xí)記者 劉茜

東湖高新（600133）擬將全資子公司湖北省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北路橋”）的控制權(quán)，轉(zhuǎn)讓至公司控股股東間接控制的企業(yè)。此次交易若順利完成，在東湖高新主營(yíng)業(yè)務(wù)中占有重要比重的工程建設(shè)板塊，將從上市公司剝離，短期內(nèi)東湖高新可能面臨業(yè)績(jī)下滑的壓力。

11月10日晚，東湖高新收到了上交所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢函，要求說(shuō)明本次重組的交易目的，以及重組草案披露前是否存在內(nèi)幕消息泄露的情形。

回溯來(lái)看，10月26日，東湖高新發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案），擬以現(xiàn)金交易方式向湖北建投投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“建投投資”）出售湖北路橋66%股權(quán)，作價(jià)23.87億元。本次交易后，建投投資持有湖北路橋66%股權(quán)，東湖高新仍持有湖北路橋34%股權(quán)。

建投投資成立于2023年9月25日，間接控股股東為湖北省建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建投集團(tuán)”），實(shí)際控制人為湖北省國(guó)資委。同時(shí)，建投集團(tuán)是東湖高新控股股東，持有東湖高新21.2%股份，東湖高新實(shí)際控制人也是湖北省國(guó)資委。草案中顯示，東湖高新主要涵蓋工程建設(shè)、環(huán)保科技和科技園區(qū)三大業(yè)務(wù)板塊。通過(guò)本次交易，東湖高新剝離旗下工程建設(shè)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步集中優(yōu)勢(shì)資源發(fā)展環(huán)?？萍己涂萍紙@區(qū)相關(guān)業(yè)務(wù)。

此次交易的標(biāo)的湖北路橋始建于1956年，擁有公路工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)、市政公用工程施工總承包一級(jí)資質(zhì)、建筑工程施工總承包一級(jí)、機(jī)電工程施工總承包一級(jí)資質(zhì)、電力工程施工總承包一級(jí)、橋梁及隧道工程專(zhuān)業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)、工程設(shè)計(jì)公路行業(yè)甲級(jí)等，已完成從單一的公路施工向多元化經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)型。

財(cái)報(bào)顯示，2022年湖北路橋的資產(chǎn)規(guī)模和營(yíng)業(yè)收入分別占東湖高新總資產(chǎn)和主營(yíng)收入的61.55%和 76.41%。草案顯示，本次交易后東湖高新總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)、基本每股收益和扣非后基本每股收益均呈現(xiàn)一定程度的下降，主要系湖北路橋的總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)占合并口徑的比例較高且為正所致。

以2023年6月末為節(jié)點(diǎn)來(lái)看，本次交易完成后，模擬備考口徑的東湖高新總資產(chǎn)由交易前的371億元下降至交易后的176.6億元，下降52.40%；營(yíng)收由交易前的63.5億元下降至交易后的9.85億元，下降84.49%；歸母凈利潤(rùn)下降14.51%。不過(guò)，東湖高新也表示，本次交易能有效降低上市公司的總負(fù)債和資產(chǎn)負(fù)債率，提高上市公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率，有助于提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和償債能力。

11月10日晚，東湖高新收到了上交所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢函。上交所要求東湖高新結(jié)合目前科技園區(qū)、環(huán)?？萍紭I(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)以及本次資產(chǎn)出售前后公司盈利能力的變化，量化說(shuō)明本次重大資產(chǎn)出售的目的和合理性，是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》中“關(guān)于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的相關(guān)規(guī)定，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

上交所還要求東湖高新結(jié)合環(huán)保科技、科技園區(qū)所處細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、公司資源積累、研發(fā)投入等情況，說(shuō)明公司剩余業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力以及本次交易所獲資金的使用安排；說(shuō)明繼續(xù)持有湖北路橋剩余34%股權(quán)的主要考慮以及后續(xù)安排。同時(shí)，上交所還要求東湖高新說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)減值以及評(píng)估情況。

草案披露，2023年上半年，湖北路橋計(jì)提信用減值損失1.55億元，占?xì)w母凈利潤(rùn)比例為262.71%；計(jì)提資產(chǎn)減值損失0.48億元，占?xì)w母凈利潤(rùn)比例分別為81.36%。上交所要求東湖高新說(shuō)明標(biāo)的公司減值計(jì)提金額較大的原因及合理性，并分析是否存在通過(guò)減值做低資產(chǎn)交易價(jià)格的情形。

此外，草案顯示，本次交易選取收益法評(píng)估結(jié)果。根據(jù)收益法，湖北路橋2019年至2022年?duì)I業(yè)收入平均增長(zhǎng)率為14.97%，預(yù)計(jì)2023年全年?duì)I業(yè)收入為85.76億元。結(jié)合上述情形，本次評(píng)估湖北路橋2024年的營(yíng)業(yè)收入按照年9.95%增長(zhǎng)，2024年以后年度增長(zhǎng)率在上一年度基礎(chǔ)上每年遞減5%至2028年達(dá)到穩(wěn)定期。上交所要求東湖高新說(shuō)明預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入增速低于歷史情況的原因及合理性，說(shuō)明本次交易的評(píng)估價(jià)值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。

值得注意的是，在草案披露前30個(gè)交易日，東湖高新漲幅偏離值累計(jì)達(dá)27.79%。上交所要求東湖高新補(bǔ)充披露，草案披露前籌劃重大事項(xiàng)的具體過(guò)程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點(diǎn)和參與知悉的相關(guān)人員，是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形；公司董監(jiān)高、持股5%以上的大股東及其董監(jiān)高在公司草案披露前6個(gè)月至今是否買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況。