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通過轉(zhuǎn)融通證券出借實(shí)現(xiàn)持股比例低于5%的股東，再進(jìn)行減持時(shí)需不需要公告？

借助轉(zhuǎn)融通“繞道減持”再掀風(fēng)波。而這次的主角，是“光伏茅”隆基綠能（601012.SH）的股東HHLR公司。HHLR公司是高瓴資本下屬公司。

11月8日晚間，隆基綠能公告稱，公司股東HHLR公司收到告知，因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓隆基綠能股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)HHLR（HHLR管理有限公司-中國價(jià)值基金）公司立案調(diào)查。立案事項(xiàng)系針對(duì)HHLR公司，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)不會(huì)受到影響。

公開資料顯示，HHLR是高瓴旗下專注二級(jí)市場(chǎng)投資的基金管理機(jī)構(gòu)。HHLR的原始披露名稱為高瓴投資管理有限公司—中國價(jià)值基金，該機(jī)構(gòu)持有的隆基綠能股份，與“隆基三劍客”之一的李春安密切相關(guān)。

根據(jù)公開披露，2020年12月20日，李春安與高瓴資本簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李春安將持有的減持隆基綠能6%、數(shù)量為2.26億股的股份，以70元/股、158.4億元的總價(jià)，轉(zhuǎn)讓給高瓴資本。2022年2月4日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)辦理完成。

接手隆基綠能上述股份后，2021年一季度末，高瓴資本首次新晉為隆基綠能第三大流通股股東，持股數(shù)量為2.26億股，持股比例為5.85%。到了2021年三季度末，高瓴資本持有隆基綠能3.16億股，增加的股份系上市公司送股所得。

2022年中報(bào)，高瓴資本持有隆基綠能4.43億股，股份增加亦是送股所得。整個(gè)2022年間，HHLR持有的隆基綠能股份數(shù)量未發(fā)生變動(dòng)。

本次立案調(diào)查公告明確指出，HHLR涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓，那么究竟發(fā)生了什么？

今年3月21日，隆基綠能披露股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)，HHLR以其持有的隆基綠能6448.46萬股、占比0.85%的流通股，參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借期限為182天。出借后，HHLR持股隆基綠能股份數(shù)量下降至3.79億股。

按照出借期限計(jì)算，借出股份的到期日應(yīng)為2023年9月20日。同時(shí)，HHLR計(jì)劃在未來90日內(nèi)繼續(xù)將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用于參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)，出借期限不超過182天，這意味著HHLR計(jì)劃出借總股本1%的股份。

截至一季度末，HHLR持股數(shù)量下降了7581.46萬股，期末持股數(shù)為3.68億股，持股比例下降至4.85%，這是因?yàn)閰⑴c轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)，股份借出期間不登記在HHLR名下。第二季度，HHLR持股隆基綠能股份數(shù)量未變。

但到了三季度，情況卻發(fā)生了變化。當(dāng)季，HHLR增持了987.56萬股，期末持股數(shù)為3.77億股，持股比例4.98%，在HHLR借出證券之前，持股占流通股比重是5.85%。按照隆基綠能在三季報(bào)中的說法，截至報(bào)告期末，HHLR通過轉(zhuǎn)融通方式出借的股份已全部到期歸還。

也就是說，在HHLR利用轉(zhuǎn)融通期間持股比例低于5%時(shí)，大約減持了隆基綠能總股本0.87%股份。由于HHLR第二季度持股數(shù)量未發(fā)生變化，減持可能發(fā)生在三季度，但具體減持價(jià)格、金額等信息，外界目前均不得而知。

轉(zhuǎn)融通證券出借，是指證券出借人以一定的費(fèi)率通過證券交易所綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償，并支付費(fèi)用的業(yè)務(wù)。今年以來轉(zhuǎn)融通證券業(yè)務(wù)受市場(chǎng)高度關(guān)注。上交所、深交所在今年10月14日發(fā)布《關(guān)于優(yōu)化融券交易及轉(zhuǎn)融通證券出借交易相關(guān)安排的通知》，階段性收緊融券和戰(zhàn)略投資者和配售股份出借。

隆基綠能在今年3月關(guān)于HHLR轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的公告中明確提及：HHLR的權(quán)益變動(dòng)不屬于減持，不會(huì)觸及要約收購，但此次權(quán)益變動(dòng)完成后HHLR不再為上市公司持股5%以上股東。

按照規(guī)定，上市公司股東持股低于5%的情況下，減持股份無需公告。但在HHLR的情況，市場(chǎng)爭議主要在兩方面，一是通過轉(zhuǎn)融通證券出借實(shí)現(xiàn)持股比例低于5%的股東，減持時(shí)需不需要公告？二是轉(zhuǎn)融通借出證券后，股份是否仍然應(yīng)該登記在股東名下并明示借券方？

還有投資者質(zhì)疑，HHLR持有的隆基綠能全部股份均為流通股，如果股東真要減持，為何不直接披露預(yù)減持公告，反而通過轉(zhuǎn)融通借出減持？

今年以來，光伏產(chǎn)業(yè)鏈估值備受壓力，隆基綠能股價(jià)持續(xù)單邊下行，截至最新收盤日，年跌幅超過40%，較最高點(diǎn)回撤逾60%。

有業(yè)內(nèi)人士向第一財(cái)經(jīng)記者分析，轉(zhuǎn)融通借出證券是否仍要登記在股東名下值得商榷。“股東通過融券機(jī)制將手中的股票借出，這樣不算在持股份額中，由于股東持股比例不到5%，減持不用發(fā)公告，這樣做法看似合規(guī)，實(shí)際對(duì)于廣大中小投資者來說，信息差巨大。把股票借給別人賣同樣是減持，應(yīng)該提前15日公告?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士說。